近年来境外投资十分火热，而ODI（境外投资备案）作为企业境外投资最重要的渠道引起了广泛的关注
一、 境外投资审核流程
境外投资审核流程主要分为：内部决策——发改委、商务部申报——外汇管理部门
申报境外投资分为：核准制和备案制；
（1）核准制：适用条件：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业；核准机关：国家发改委和商务部。
（2）备案制：
【适用条件】：核准制以外的投资项目；
【备案机关】：国家主管机关与地方主管机关（工作有划分）；
【具体划分】：发改委（国家发改委负责央企，含中央管理的金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业及地方企业但中方投资额 3 亿美元以上的境外投资项目备案，地方发改委负责 3 亿美元以下的地方企业的投资项目备案）；商务主管部门（商务部负责中央企业备案，地方商委负责地方企业备案）。
二、境外投资ODI申报要点（发改委及商务部门）2-1发改委申报要点
发改委发文定义“境外投资活动”：指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
商务部及发改委的投资主体定义
• 以前商务部及省级商务厅基本不受理合伙企业提交的备案申请，目前实际情况仍需届时咨询具体办理机构；
• 尽管两部门的投资定义里均有“取得企业所有权、控制权、经营管理权 及其他相关权益”，理论上对于小股东的地位不明，但实操中，在境外公司参股超过 10%的小股东仍旧属于两部门的规范范畴之内。
难以通过核准/备案的常见情形：母小子大（即境内ODI主体净资产低于拟境外投资的申请额度）、境外无真实的投资项目、当地的当年度境外投资额度已用完（潜规则，需在办理前与相关部门确认）等
发改委核准/备案成功后发放的证书
• 核准制：核准文件；发证机关为：国家发改委；
• 备案制：《备案通知书》；发证机关：地方发改委；
• 文件有效期：2 年，到期前提前 30 日可申请延长有效期。
商务部核准/备案需提交的材料
（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、投资资金来源、投资具体内容等；
（二）《境外投资申请表》；
（三）境外投资相关合同或协议；
（四）有关部门对所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；
（五）企业营业执照复印件；
（六）有关补充材料：
• 对外投资设立企业或并购的相关章程 （合同、协议）；
• 相关的董事会决议或出资决议;
• 最新经审计的财务报表 ;
• 前期工作落实情况说明（包括：尽职调 查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评 价等） ;
• 并购类对外投资需提交《境外并购事项 前期报告表》;
• 境外投资真实性承诺书。
（七）寻求帮助
咨询公司：可以咨询铭杨国际咨询服务（北京）有限公司提供咨询服务。
最后，考虑到境外投资备案需要做许多前期准备工作，包括资料的整理、文件的编撰、海外公司的设立等，建议需要到境外投资的企业，请提前2-3个月进行准备，以保证有充裕的时间完成国内的审批程序。
