在香港公司注册处的公开查册系统中,"仍注册"" 注册撤销 ""已告解散"" 休止活动 " 是最常见的四种状态。这些状态不仅反映公司的存续情况,更涉及复杂的法律程序和责任义务。本文结合《公司条例》最新修订及实务案例,系统梳理各状态的核心含义、法律后果及操作要点。
一、仍注册(Still Registered):正常运营的法律基础
1. 状态定义与核心特征
"仍注册" 是香港公司的标准存续状态,表示公司已完成注册登记且未被注销或除名。处于此状态的公司可合法开展商业活动,包括签订合同、开立银行账户、持有资产等。根据《公司条例》第 662 条,公司需每年提交周年申报表(NAR1 表格)并缴纳年费,否则将面临罚款甚至强制除名。
2. 合规要求与风险控制
持续性义务:需维持法定秘书、注册地址及重要控制人登记册(SCR)的有效性。2025 年新规要求所有公司在注册时签署 "绿色运营承诺书",以符合碳中和目标。
税务责任:即使无实际经营,仍需提交 "无运营审计报告",否则税务局可能强制注销公司。
账户管理:银行账户可正常使用,但需注意反洗钱合规,避免频繁小额转账或接收不明资金。
3. 实务建议
定期通过香港公司注册处官网(https://www.icris.cr.gov.hk/)查询状态,确保信息准确。
及时更新董事、股东信息,避免因地址变更导致政府通知无法送达。
二、注册撤销(Struck Off):强制除名的法律后果
1. 触发条件与程序
注册撤销是香港公司注册处对违规公司采取的强制解散措施,常见原因包括:
未按时提交周年申报表或缴纳年费;
未履行税务申报义务或欠缴税款;
被认定为 "僵尸公司" 或存在违法经营行为。
根据《公司条例》第 761 条,注册处会先发出警告信,若公司在规定期限内未整改,将在《宪报》刊登除名公告,公告期结束后正式撤销注册。
2. 法律影响与恢复途径
权利丧失:公司丧失法人资格,不得继续经营,银行账户将被冻结。
责任延续:董事需继续承担未清偿债务及法律责任,股东可能被追讨未缴股本。
恢复流程:可通过行政恢复程序申请复活,需补交年费、罚款及审计报告,耗时约 6-12 个月。
3. 典型案例
某贸易公司因连续两年未提交年报被除名,其在内地的供应商因未获清偿货款提起诉讼。法院判决董事需个人承担债务,最终通过补交罚款及恢复注册才得以解决纠纷。
三、已告解散(Dissolved):合法终止的法律终点
1. 主动解散的法定程序
已告解散是公司通过合法程序终止的状态,分为自愿解散和强制清盘两种形式:
自愿解散:需全体股东同意并取得税务局《不反对撤销注册通知书》,通过简易程序完成注销。
强制清盘:由法院下令清算,适用于资不抵债或存在重大违规的公司。
2. 关键步骤与注意事项
债务清偿:需成立清算组处理资产及债务,优先偿还债权人,剩余资产按股权比例分配。
税务注销:需提交审计报告及完税证明,商业登记证需在注销后 30 天内缴回税务局。
商标处理:未转让的商标将失效,建议提前通过转让或授权协议妥善处置。
3. 实务难点
某科技公司因未妥善处理专利授权,在解散后导致技术被第三方无偿使用,最终通过法律途径才挽回损失。这凸显了解散前知识产权规划的重要性。
四、休止活动(Dormant Status):暂停运营的灵活选择
1. 法律定义与适用场景
休止活动(又称休眠状态)是公司暂停运营但保留法律实体的特殊状态。根据《公司条例》第 5 条,公司需通过特别决议并提交注册处备案,期间不得进行任何会计交易。
2. 核心优势与限制
成本控制:豁免周年申报及审计义务,但需每年缴纳商业登记证费用。
风险隔离:可避免因长期停业被强制除名,同时保留品牌及资产权益。
功能限制:不得开立新账户或进行资金交易,恢复运营需重新申请并补交费用。
3. 2025 年新规影响
2025 年起,休眠公司需提交 "无运营审计报告",否则可能被税务局调查。建议定期评估休眠必要性,避免因合规成本增加影响决策。
五、状态查询与风险预警
1. 官方查询渠道
公司注册处查册系统:提供公司基本信息、状态及最新申报记录,支持中英文名称及注册号码查询。
商业登记署:可核查税务合规情况,获取《不反对撤销注册通知书》等文件。
2. 风险预警指标
状态异常:若显示 "已除名" 或 "注册撤销",需立即核实原因并启动恢复程序。
税务异常:收到税务局催缴通知或审计要求时,应优先处理以避免法律风险。
银行账户异常:账户被冻结或限制交易可能是公司状态异常的信号,需及时与银行沟通。
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