一、ODI 备案是什么？为什么要办理？
（一）ODI 备案的定义
ODI 备案，即境外直接投资备案，是指在中国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有或取得既有企业或项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，需向国家相关部门申请办理的备案手续。简单来说，就是企业要把资金合法地投到境外，必须获得相关部门的许可。
（二）办理 ODI 备案的必要性
资金合法出境：只有完成 ODI 备案，企业才能通过银行将投资资金合法汇出境外。否则，资金将无法正常出境，企业的境外投资计划将无法实施。
境外收益合法回流：完成备案后，企业在境外取得的利润、红利等收益才能合法汇回国内，保障企业的投资回报。
合规经营与政策支持：办理 ODI 备案是企业合规开展境外投资的体现，有助于企业在境外享受当地的合法权益和政策支持。同时，符合条件的企业还可能获得国内政府的相关补贴和奖励，如境外知识产权纠纷和 “两反一保” 应诉补贴等。
避免处罚：未办理 ODI 备案而擅自进行境外投资的企业，将面临监管部门的处罚，包括责令停止投资、限期改正、警告等，情节严重的还可能被追究刑事责任，对企业的声誉和发展造成严重影响。
二、ODI 备案涉及的部门及职责分工
（一）国家发展改革委
负责境外投资项目的核准和备案管理。对于非敏感类项目，实行备案管理；对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，实行核准管理。主要审核投资项目的真实性、合规性，是否符合国家产业政策和境外投资指导方向等。
（二）商务部
负责境外投资企业的设立和变更备案管理。审核企业的境外投资行为是否符合国家的对外投资政策，企业是否具备相应的投资能力和条件等。
（三）外汇管理局
负责外汇登记和资金汇出管理。在企业获得发改委和商务部的相关文件后，外汇管理局对企业的外汇资金出境备案进行审核，确保资金流向符合备案的投资项目，防范洗钱、违规转移资金等风险。
三、ODI 备案流程步骤详解
（一）前期准备
制定投资计划：明确投资目标、项目概况、投资金额、资金来源等关键要素。例如，一家制造业企业计划在海外设立生产基地，需要确定选址、生产规模、设备采购等具体内容。
内部决策：通过公司董事会或股东会等内部决策机构审议通过投资计划，形成书面决议文件，明确投资意向和授权。
尽职调查：对投资目标进行全面尽职调查，包括但不限于目标企业或项目的财务状况、法律合规情况、市场竞争力、技术水平、人力资源等方面。这一步骤对于评估投资风险和可行性至关重要。如某企业拟并购一家境外科技公司，需详细了解其核心技术的知识产权状况、研发团队稳定性以及潜在的法律纠纷等。
行业合规性自查：仔细研究国家相关政策，排除投资项目属于敏感行业的可能性，确保符合国家 “鼓励类” 投资方向。敏感行业通常包括武器装备研发制造、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部等。
（二）提交发改委备案 / 核准
材料准备
《境外投资备案表》，在线填报并打印加盖公章。
投资主体注册登记证明文件，如企业营业执照复印件（涉及合伙企业、事业单位或其他法人主体的，提供相应注册证明）。
追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图，要求逐层穿透，清晰识别终实际控制人，跨境投资架构需重点说明。
新经审计的投资主体财务报表，包含资产负债表、利润表、现金流量表等，以证明投资主体财务状况真实可靠。
投资主体投资决策文件，如董事会决议或股东会决议，明确境外投资批准事项、资金安排及相关授权。
具有法律约束力的投资协议或类似文件，如境外投资协议、并购协议、合作协议等。
证明投资资金来源真实合规的支持性文件，如银行流水、融资批复、股东出资承诺等。
境外投资真实性承诺书，由企业法定代表人签署，承诺投资行为真实、资金来源合法、项目符合国家法律规定。
申请备案的请示，以正式公文形式向发改委提交，阐述投资概况、可行性分析、风险评估等。
国资部门对该项目的备案函（仅国有企业提供）。
提交申请：企业将上述材料提交至省级或发改委进行备案申请。对于中方投资额在 3 亿美元以上（含 3 亿美元）的项目，由系统自动送至国家发展改革委办理；投资额在 3 亿美元以下的项目，由系统送至省级政府发展改革部门办理。地方企业可登录全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz - ex/index.action）注册用户并登录，选择 “项目备案” 进行申报。
审核反馈：发改委对材料进行严格审核，可能要求企业补充或修改相关内容。审核通过后，发放《境外投资项目备案通知书》。对于需要核准的敏感项目，审核流程更为严格，审核周期也相对较长。
（三）提交商务部（地方商务部门）备案
材料清单
《境外投资备案表》。
境内投资主体《营业执照》正本复印件。
对外投资设立或并购企业相关章程（或合同、协议）复印件。
董事会或股东会决议（明确企业投资境外的决定，由法定代表人签字）。
可行性研究报告，详细阐述投资目的、市场分析、运营模式、资金使用计划、风险评估等。
新经审计的财务报表，全面展示企业财务状况。
资金来源说明，明确投资资金的合法来源，如自有资金、银行贷款、股东投资等。
真实性承诺书，确认投资项目的真实性和合规性。
提交申请：企业在完成发改委立项后，将上述材料提交至商务部或其地方商务部门进行审批。
审核流程：商务部门主要审核企业的境外投资行为是否契合国家对外投资政策，企业是否具备相应投资能力和条件。对于涉及敏感行业或大额投资的项目，商务部门可能组织专家进行评审，进一步评估项目可行性和风险。审核通过后，发放《企业境外投资证书》。企业需注意，应在收到该证书后的 2 年内，在境外开展投资。若逾期未开展投资，需重新申请备案或核准。
（四）外汇管理局备案
材料准备
境外直接投资外汇登记申请表。
商务部门颁发的《企业境外投资证书》复印件。
项目可行性研究报告。
企业法人营业执照副本复印件。
银行开户证明。
其他支持性文件，如资金来源证明、出资方式说明等。
外汇登记：企业持相关材料到外汇管理局或其地方分局进行外汇登记。目前，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，银行代替国家外汇主管部门完成企业境外直接投资的相关外汇登记手续，外汇管理局通过银行进行间接监管。对于投资规定金额以上（如 500 万美元以上）的项目，企业需向外管部门汇报。
资金汇出：完成外汇登记后，企业可按照相关规定将投资资金汇出境外。外管部门审核企业的资金出境申请，确保资金流向符合备案的投资项目，不存在洗钱、违规转移资金等风险。审核通过后，外管部门向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
四、ODI 备案要点难点剖析
（一）投资主体资格与财务状况审核严格
成立时间要求：多数情况下，作为投资主体的企业需为我国境内依法成立的企业，且成立时间不满一年的企业，由于难以提供完整的经审计财务报表，通常难以通过审批部门的核准或备案。因为财务报表是评估企业经营状况和财务实力的关键依据，缺乏完整财务数据，审核部门难以判断企业是否具备承担境外投资风险的能力。
财务指标考量：企业近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率好高于 5%，同时资产负债率好低于 70%。若企业财务状况欠佳，如长期亏损、资产负债率过高，可能致使投资项目资金链断裂，增加投资失败风险，所以审核部门对企业财务指标要求颇高。
（二）资金来源合法性证明复杂
多种资金来源核查：企业需清晰阐述境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）。对于自有资金，需提供详尽的银行流水、资产证明等，以证实资金的归属和积累过程；对于银行贷款，需提供贷款合同、银行放款证明等文件，证明贷款资金的合规性和可获得性；对于募集资金，要提供完整的募集方案、投资人协议、资金到账凭证等，确保资金募集过程符合法律法规。
资金真实性审查：审核部门会对资金来源展开严格的真实性审查，防止企业通过虚假资金来源进行境外投资，避免资金外逃、洗钱等违法违规行为。这要求企业提供的资金证明文件真实有效，且资金流向清晰可追溯。一旦发现资金来源证明存在虚假信息，企业不仅备案申请会被驳回，还可能面临法律责任。
（三）投资项目可行性与合规性评估难
市场与行业风险评估：企业需提交详细的项目可行性报告，深入分析境外投资项目的市场前景、行业竞争态势、技术可行性等。然而，不同国家和地区市场环境差异巨大，行业标准、政策法规各不相同，准确评估市场需求、预测行业发展趋势颇具难度。例如，在新兴市场国家投资，可能面临市场不成熟、消费能力不稳定等风险；在一些发达国家投资，可能遭遇严格的技术壁垒和行业准入限制。
合规性审查严格：投资项目必须符合国家的产业政策导向，同时要遵守投资目的国的法律法规。企业需准确判断投资项目是否属于国家鼓励、限制或禁止的投资领域。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资项目，审核部门会进行更为严苛的合规性审查，包括项目对国家经济安全、外交关系等方面的影响评估。企业在准备申请材料时，需要充分了解国内外相关政策法规，确保投资项目合规。
（四）尽职调查与材料准备繁琐
尽职调查全面性要求高：对于并购类境外投资项目，尽职调查报告极为关键。尽职调查需涵盖被并购方的财务状况、法律合规情况、业务运营情况、知识产权状况等多个方面。在实际操作中，由于信息不对称、不同国家法律制度和会计标准差异等因素，全面、准确地完成尽职调查难度较大。例如，在调查被并购方的法律合规情况时，可能面临当地法律体系复杂、法律文件语言障碍等问题；在评估其财务状况时，可能因会计核算差异导致对资产负债情况的误判。
材料准备细致且易遗漏：ODI 备案申请需要准备大量材料，包括境内部分的营业执照副本、审计报告、股东及法定代表人身份证明、境外投资真实性承诺书等；境外部分的外方公司章程原件、国外公司基本信息、项目公司介绍、其他投资人情况（若有）、签署的协议（若有）等；投资相关的境外投资备案申请表、项目可行性报告、项目尽职调查报告等。任何一份材料的缺失或不准确都可能影响备案进度，企业需要耗费大量时间和精力收集、整理、核对这些材料，确保材料的完整性和准确性。
ODI 备案是企业境外投资的重要关卡，虽然流程复杂、要点难点众多，但只要企业提前做好充分准备，深入了解相关政策法规，精心筹备申请材料，必要时寻求机构的协助，就能够提高备案申请的成功率，为顺利实现海外投资战略目标奠定坚实基础。在全球经济一体化的浪潮中，成功跨越 ODI 备案这一步，企业将在境外市场获得更广阔的发展空间。
详情请联系页面电话号码，需要代办联系 奥尔赛斯商服
OSC奥尔赛斯商服，专注企业境外投资服务！让跨境变得简单，助力企业全球化发展。
我们是一家集境外投资咨询、ODI备案服务、项目管理于一体的综合性商务服务公司。我们深知境外投资对于企业的重要性，因此致力于为客户提供全方位、一站式的服务。
境外投资备案、ODI备案、企业境外投资、ODI备案登记、新设ODI备案登记、并购ODI备案、增资ODI备案、主体划转ODI备案、企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、37号文登记、ODI业务登记凭证、FDI业务登记凭证、算法备案、大模型备案
上海境外投资备案证书 案例