以下是孟加拉公司注销的详细流程及关键注意事项，帮助您系统性完成注销并规避风险：
一、法律依据与核心要求主要法规
《1994年公司法》（含2023年修订）：规范解散程序、清算及股东责任。
《增值税法》《所得税法》：税务结清是注销前置条件。
行业监管要求：金融、保险类公司需央行（BB）或保险监管局（IRA）批准。
基本原则
税务清零：需NBR（税务局）出具《无欠税证明》。
程序合法：未完成公告、清算或债务清偿，注销申请将被驳回。
文件公证：所有决议、清算报告需本地公证，外资文件需使馆认证。
税务结清
若已注册，提交最终退货申报（Final VAT Return），结清税款或申请退税。
提交最终报表（含资本利得税、预提税），补缴税款及滞纳金（每日0.1%）。
取得《无欠税证明》（Tax Clearance Certificate）。
所得税（NBR）：
增值税（VAT）：
其他税种：结清社保（BBS）、关税、印花税等，保留完税凭证。
风险提示：NBR可能追溯稽查近3年账目，需保留完整财务记录（收入/支出凭证、银行流水）。
债务清偿
书面解除合同，保留还款凭证（收据、银行转账记录）。
与债权人签订和解协议（需公证），避免公告期异议。
优先级：员工工资→社保→供应商欠款→贷款→其他债务。
操作要求：
董事会决议
内容：明确解散原因、任命清算人、资产分配方案。
签署要求：全体董事签字，会议记录需公证（外资公司需使馆认证）。
模板参考：需包含公司名称、注册号、清算人信息及解散日期。
股东批准
表决比例：75%以上股东同意（《公司法》第222条）。
文件要求：股东大会纪要公证，外资公司需附投资协议复印件。
刊登注销公告
媒体要求：政府报纸（如《Daily Star》）连续公示30天。
内容模板：
“XX公司（注册号XXX）拟解散，清算人XXX，债权人需在30天内主张权利。”
作用：警示潜在债权人，避免后续纠纷。
提交注销申请至RJSC
Form XXXX（注销申请表）；
税务清税证明、社保缴纳凭证；
清算报告（资产处置明细、债务清偿记录）；
公证后的董事会及股东决议。
受理机构：注册联合署（RJSC）。
材料清单：
审核周期：4-6周（可委托代理机构加急）。
变现顺序
资产拍卖需公开招标，保留交易凭证（如拍卖行发票、银行入账记录）。
外资公司需BB央行审批资金汇出。
优先级：清算费用→员工工资→税款→债务→股东分配。
操作要求：
破产风险应对
若资不抵债，立即转为破产清算（法院监管），流程延长3-6个月。
外资公司注销
向ICRA（投资委员会）提交注销备案，撤销外商投资登记证；
外籍股东资金汇出需BB央行审批，建议提前沟通。
额外步骤：
文件要求：投资协议、股东会决议需使馆认证。
金融/保险类公司
监管审批：需BB或IRA批准，提交客户资金结算证明。
特别要求：清算前需妥善处理客户合约，避免监管处罚。
争议处理
债权人异议：公告期内若出现债务纠纷，需通过协商或法院解决。
预防措施：公告前与主要债权人沟通，达成书面和解协议。
税务遗留问题
风险：NBR以“历史欠税”为由拒发证明，导致流程停滞。
应对：委托会计师审计账目，补税并保存完税凭证，必要时申请复议。
文件瑕疵
风险：决议未公证、签名缺失或外资文件未认证，导致材料被驳回。
应对：聘请本地律师审核文件，确保符合《公司法》第223条要求。
债权人异议
风险：公告期出现债务纠纷，拖延注销进度。
应对：提前与债权人沟通，公告前达成和解并书面确认。
资产清算纠纷
风险：资产分配不公或变现程序不合法，引发股东诉讼。
应对：聘请独立审计机构监督清算，保留拍卖记录及股东签字文件。
提前规划
启动前6个月清理债务，整理近5年财务记录，避免税务稽查问题。
专业支持
委托本地律所或会计师事务所，处理跨部门协调、文件公证及税务申报。
推荐机构：Rahman Raveli律师事务所、PwC孟加拉分公司。
分阶段验收
每完成一步（如税务证明、公告）后确认无误，再推进下一步，避免返工。
保留记录
注销后至少保存财务资料5年，以备NBR或RJSC后续审查。
孟加拉公司注销的核心是税务清零、程序合规、文件完备。建议优先解决税务与债务问题，依托专业机构降低法律风险，避免因程序疏漏导致注销失败或责任追溯。若涉及外资或复杂资产，需额外关注监管审批与跨境资金流动问题。
