37号文登记新规解读|2025年VIE架构备案政策变化与应对
一、引言37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）是中国外汇管理的重要法规，规范了境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记流程。随着跨境资本流动监管趋严，2025年37号文登记政策进一步调整，尤其对VIE（可变利益实体）架构的备案要求进行了细化。本文将对新规的核心变化进行解读，并探讨企业的合规应对策略。
二、2025年37号文登记政策的主要变化1. VIE架构备案要求更加严格此前，VIE架构的37号文登记主要依赖“间接境外上市”模式，而新规明确要求：
所有采用VIE架构的企业，无论是否涉及实际资金跨境流动，均需办理37号文登记。
穿透审查实际控制人，要求披露zui终受益人（UBO）及股权控制路径，防止规避监管。
旧规允许企业在完成境外融资后补登记，但新规要求：
在境外SPV设立或变更后30日内完成登记，否则可能面临处罚。
对于已搭建VIE架构但未登记的企业，设置过渡期（如6个月）补办手续。
明确要求境外融资资金需符合“真实、合规”用途，禁止虚构交易或变相资金外流。
返程投资（FDI）需提供更详细的资金使用计划，并接受外汇局后续核查。
传统红筹架构（股权控制）仍适用原有登记规则，但VIE架构（协议控制）需额外提交控制协议副本及法律意见书。
外汇局可能对VIE企业进行“一事一议”审核，个案审批时间可能延长。
在搭建VIE架构前，与律师、外汇顾问协同设计合规方案，确保SPV设立、股东变更等步骤符合37号文要求。
对于存量未登记企业，应尽快在过渡期内补登记，避免被列入外汇监管“关注名单”。
准备完整的控制协议，并附上律师出具的合规性意见。
细化资金流向说明，例如境外融资用于境内业务扩张、研发等真实需求。
设立专人跟踪外汇政策变化，特别是在VIE架构涉及股权变动（如ESOP行权、投资人退出）时，及时更新登记信息。
定期自查境外资金使用情况，确保与备案用途一致。
2025年《数据出境安全评估办法》可能与37号文形成联动监管，VIE企业需同步评估数据跨境传输风险。
短期阵痛：新规可能增加企业合规成本，部分VIE架构上市进程延缓。
长期利好：规范化操作有助于减少“灰色地带”，提升中概股海外市场信任度。
行业分化：科技、教育等敏感行业面临更严格审查，而高端制造、绿色能源等鼓励领域或享受政策弹性。
2025年37号文修订体现了中国在资本项下外汇管理的精细化趋势，VIE架构企业需从“被动合规”转向“主动管理”。建议企业结合自身业务模式，尽早调整跨境资本规划，并借助专 业机构力量规避风险，确保全球化布局与监管要求的平衡。
