敏感行业识别难？2025科摩罗项目ODI属性判定要点详解
——从“目录”到“穿透”再到“动态风险”，一套可落地的自查SOP
一、为什么“敏感”容易误判
1. 目录迭代快：2018版、2021版、2023增补清单陆续出台，地方窗口执行口径并不统一
2. 穿透层级深：科摩罗常见“SPV+基金+不动产”架构，底层资产一旦触碰酒店、海水淡化或稀土勘探，即被拉回“核准”通道
3. 动态风险多：ESG、跨境水资源、碳排放等新增评估维度，未在目录内却可能被“一事一议”叫停
二、科摩罗投资常见三大“模糊地带”
三、判定SOP：四步自查表（2025更新版）
Step1 目录比对——先扫“明文”
发改委《敏感行业目录（2018）》+2023增补：武器装备、跨境水资源、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部、无实业股权基金
商务部3号令：出口限制技术、影响多国利益的行业
→ 结论：只要出现在目录，无论金额大小一律核准
Step2 技术穿透——再看“隐含”
参考《中国禁止出口限制出口技术目录》：稀土分离、海水淡化膜组件、无人机、5G射频、基因测序仪
判定方法：把科摩罗项目的技术采购清单与目录逐条CAS/HS编码比对，重合即升级为敏感
→ 案例：某央企海水淡化项目因采用国产高选择性反渗透膜，被认定为“限制出口技术”，核准20个工作日
Step3 ESG & 跨境资源——识别“动态敏感”
跨境水资源：利用国际河流（莫埃利岛地下淡水层与马达加斯加共享含水层）即触发“跨境”属性
环境影响：深海采矿、重砂选矿虽不在目录，但2025年需提交《海洋生态风险评估报告》，发改委征询问询率>80%
社会风险：涉及原住民土地、文化遗产同样会被“一事一议”叫停
→ 对策：提前做第三方ESG尽调，把报告写进可研附件，可将问询时间缩短30%
Step4 架构穿透——核查“控制链”
多层SPV：超过3层且中间层在BVI/开曼，需披露最终资产包
基金投资：若并购科摩罗酒店基金，需拆包至底层酒店资产；酒店属限制类，则整体项目升为核准
持股比例：≥10%即视为“重大影响”，必须随母公司一起核准；<10%可尝试“财务投资”备案，但需放弃董事会席位
四、2025年科摩罗项目“敏感红线”速查表
五、常见误判急救包
误判1：产业园里的“会展中心”被当作普通制造业
急救：会议展览>5000㎡且带住宿即划入“酒店类”，可缩小面积或剥离住宿功能
误判2：使用国产淡化设备但技术参数已落入《限制出口目录》
急救：改用进口膜组件，或把国产膜在国内集成整机后再出口，整机HS编码不在限制清单
误判3：基金投资酒店REITs，以为<10%就安全
急救：REITs底层资产仍是酒店，监管穿透后整体核准；可转为可转债+收益互换，不并表
六、提前沟通模板（可Copy）
致省级发改委外资处： “我司拟在科摩罗××岛投资××项目，主要建设内容××，技术路线××，不涉及《敏感行业目录》第×条；可研报告及ESG尽调报告随函呈上，烦请予窗口指导。预计投资额××万美元，其中技术/设备××%国产，恳请确认是否适用备案制。” → 7个工作日内可获得口头倾向，大幅降低正式申报被退回风险
七、结论
敏感行业判定已从“看目录”升级为“目录+技术+ESG+架构”四维穿透。科摩罗虽属非敏感地区，但海水淡化、高档酒店、深海采矿三大热门赛道极易触碰红线。企业只有把“四维自查表”做在可研之前，用大口径数据提前与省级发改委、商务厅双沟通，才能让备案跑成“加速度”，而不是在核准通道里“排长队”。出海非洲岛国的正确姿势：先让政策合规上岸，再让资金与设备上岸。
