一份完整、合规的ODI备案申请材料是成功获批的基石。在所有材料中，《可行性研究报告》和《资金来源证明》是两大灵魂文件，直接决定了审批机构对项目价值和合规性的判断。本文将为您详细拆解这两份核心材料的准备要点。
核心材料一：可行性研究报告
定位与作用：它不是技术报告，而是“商业计划书”和“投资理由书”。其核心目的是向审批机关证明：项目在经济上可行、在商业上合理、在风险上可控。
核心章节与编写要点：
项目概况：清晰说明投资主体、投资标的、投资金额、股权结构、商业模式。
宏观与行业分析：分析目标国家政治、经济、法律环境；所在行业的市场规模、竞争格局、发展趋势。
投资必要性/协同效应：（重中之重） 详细阐述此次投资对境内母公司有何战略意义？是为了获取技术、品牌、市场，还是资源？如何与国内主业形成协同？
实施方案：包括收购/设立流程、整合计划、经营管理团队等。
经济效益分析：包含投资回收期、净现值、内部收益率等关键财务指标预测。即使初创企业不看重短期盈利，也需要有合理的财务模型。
风险分析与应对：识别政治、法律、市场、运营等风险，并提出具体的应对措施。这体现了企业的成熟度和风控能力。
核心材料二：资金来源证明
定位与作用：证明投资资金合法合规，并非洗钱、逃汇或来自非法渠道。
资金链条的分解与证明：
需提供：与银行或其他金融机构签订的贷款协议。协议需明确资金可用于境外投资。
需提供：① 股东会/董事会增资/借款决议；② 银行入账凭证/验资报告；③ 股东资金来源证明（这是追溯的第二步）：
若股东是公司，提供其审计报告。
若股东是自然人，提供其收入证明（如薪资流水、分红决议、理财收益、资产出售合同及完税证明等）。
需提供：最近一年的审计报告+最近一期的财务报表。审计报告中的“利润表”和“资产负债表”是关键。
场景A：资金来源于企业自有利润
场景B：资金来源于股东增资或借款
场景C：资金来源于企业融资
其他关键材料清单
境内投资主体信息：营业执照、公司章程、法人身份证明。
境外投资标的信息：注册文件、商业登记证、股东名册、审计报告（如为并购）。
前置批文/证书：如《境外投资申请表》、《项目备案通知书》等。
董事会/股东会决议：关于申请ODI备案及投资事项的内部决议。
总结
准备ODI材料的原则是：真实、完整、清晰、逻辑闭环。
可行性研究报告要讲一个好故事，证明“为什么值得投”。
资金来源证明要画一张清晰的资金路径图，证明“钱是干净且合法的”。
两者相辅相成，共同构成审批决策的核心依据。
上海境外投资备案证书 案例
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