风险详情之一：债权债务
问题：收购公司必然会有隐性风险。如质押、借贷、业务合同等。
一般解决方案：明确股权收转前后的债权债务承担主体：收购前产生的债权债务由原股东承担，收购后产生的债权债务由新股东承担。
例：A收购B公司，（B公司为保险经纪公司）
B公司存在400万债务
通过调账，找到债权人和解，偿还解决债务。协议约定，收到第一笔标的公司转让款，立即支付。同时签订相关协议。注：2份协议，1.收购方与转让方的股权转让协议约定。2.转让方与债权人偿还协议。
风险详情之二：目前标的公司留存业务
问题：存量保险专业中介牌照大部分都经营过，发生过业务，而这就导致新旧团队交接时可能存在的经营理念问题、服务模式问题、资源问题、价格问题的产生。
一般解决方案：进行业务剥离。这样最大程度能够避免以后没必要的麻烦。如果收购方觉得正好需要到一些资源及人才，那么就让法务针对每个事项出具专项协议。
例：标的保险经纪公司分支机颇多
分支机构有直营+加盟。直营分一类，签订协议，接受所有业务。通过合作+后期收购的模式完成项目。加盟则直接业务剥离，由上家直接签订各项协议，终止加盟协议，由上家和加盟方主导剥离业务。
风险详情之三：员工安置问题
问题：很多转让方在离场时不会带走原有团队，并且在离场时未及时安置员工或补偿。导致可能存在一定的劳务关系问题。
一般解决方案：员工社保、工资、福利等问题，需要让上家全部安置完毕，该补偿补偿，同时签署相关协议。如若看重高管，缺乏人才，那么也必须让上家处理完之后，再去签订劳务合同。
例：收购方看重标的保险经纪公司中总经理多年行业经验
由上家出面签订解除劳动合同，当标的公司工商变更完成之后，总经理重新商议薪酬，重新签订合同。剩余人员由老股东主导原地解散，协商解散事宜及解除劳动合同。
风险详情之四：股权收购价格
问题：在牌照并购时，转让方与收购方的出价基本不会一致，所以这就导致合适价位问题。
一般解决方案：市场没有明确价格，唐保保一般会通过往期案例中的并购价格作为参考，与收转双方沟通协商，充当双方的缓冲地带，达到和谐解决。
例：A收购B公司，（B公司为保险经纪公司）c为老股东
A与C关于股权转让的价格僵持不下。
A想价格低收购，C想卖高价。既然双方诚心诚意，双方经过我方力争协商，通过了解的市场行情及多年经验，说服双方各退一步，作为中间人也选择了退步，达到各方满意的情景。
风险详情之五：税收问题
交易价格那么高，相对税费问题就会麻烦，需要找个明白的专业机构，合理规划。
例：这个涉及太多，就不在这里细说，见后期文章，会细致讲解税筹方案。
风险详情之六：监管问题
问题：保险专业中介牌照变更股东需要由保监会审批，这就是说，即便收转双方均同意收转，也不能保证收转顺利完成，在保险会审批时也会遇到一些问题。
一般解决方案：保保会提前考察评估转让方限制、收购方资格等问题，确保并购过程不是白忙一场。
例：收购方担心监管机构备案不通过。
在收购方决定收购保险经纪的前提，一直在询问监管态度。如果不确定监管态度，无法进行下一步。所以见到标的公司，成功谈判，然后以标的公司名义约见主管老师。另，目前政策已开放，链接已放到下面可供参考。
风险详情之七：追溯资金来源问题
很多收购方确实有钱，合理合法合规解释通资金是哪里的，比如股东盈利，比如股票收益等等。
例：收购方主体不确定用自然人还是法人股收购
建议用法人股收购。设计spv架构，设计流程，资金来源合理合法合规解释清楚。
风险详情之八：法务问题
最关键的问题。每位律师，站在自己公司角度为自己公司把控风险，这是可以接受，更是能理解的。每块牌照，多少都会有小小瑕疵，要做的不是针锋相对，也不是抠字眼。更多的是，换位思考，遇到问题，规避问题，解决问题。除原则问题不可探讨，小瑕疵提出，各方想办法解决，这是最佳方式。
例：每个标的公司多少存在瑕疵，如财务、业务、合同、诉讼等等。
针对每一项，出具各方认可的方案，从这些方案中选择都能够接受的，认可的。除原则性，不可谈的问题，单独列出，条款约定。律师站在自身企业的同时以理据争不为过，需要注意的是，也需要置身事外看这个事情，提出公平公正的建议。
综述：
针对每家标的，会出现不同的问题，我方则是针对出现的不同问题，结合自身团队经验、专业从事保险经纪业务的律师、监管要求等等出具专业性建议。
唐保保专注从事保险专业中介牌照的收转并购风险处理，为广大客户解决各种并购中存在的风险，为您保驾护航。
