穿透后的各级投资者出资与工商信息不一致，且部分投资者工商认缴出资不满足合格投资者要求，请核实调整，如已提交工商变更，请上传包含变更内容的工商变更受理函。
问题解读
此类反馈主要出现在FOF基金的备案审核过程中，或者是投资者中存在未备案的合伙企业需要穿透审核上层投资者的基金的备案审核过程中。目前中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）进行产品备案审核，是与工商登记部门登记的信息是联动审核的，如果提交基金业协会的产品信息与工商登记部门公示的信息不一致，也会被做类似的反馈。
如果拟备案基金被反馈存在不合格投资者的，需要及时整改。如果基于投资者是跟投员工的原因，管理人需要提交相关的员工劳动合同、社保缴纳记录等文件，并确保在从业人员管理平台将该员工信息录入即可合理解释；如果投资者是外部投资者，且确实不符合合格投资者要求的，则或者更换投资者，或者按照要求，完成首轮实缴出资不低于100万元的出资等协会反馈的具体要求，以满足合格投资者的要求。
02
投资标的问题反馈
问题反馈
1. 请管理人核实本基金是否仅投资单一标的，如投资单一标的，请完善相应信息填报。
2. 风险揭示书中对单一标的信息及投资风险没有披露完整，请管理人补充。同时，上传所有投资者签署的风险揭示书。
问题解读
如果基金投资单一标的，建议注意以下几点：
（1）基金产品备案时，在AMBERS系统需要额外填写该单一投资标的的公司名称、组织机构代码等信息。
（2）管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露，揭示投资单一标的相关风险及标的名称。特别提醒大家，涉及单一标的的，需要详细揭示是何投资标的。
问题反馈
1. 基金合同中未披露投资标的所在行业、投资阶段等相关信息，请补充。
2. 请管理人出函说明拟投标的的主营业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出、风控措施等。
问题解读
根据基金业协会发布的产品备案清单，底层投资标的相关情况及资料并不是首次提交备案时必须提交的材料，但是，在部分情况下（比如单一投资标的，且相关的募集材料、风险揭示书等当中对于投资标的的相关信息披露不清楚的），基金业协会会要求管理人提供拟备案基金的底层标的的主营业务、投资方式，投资金额，投后估值、工商确权情况、预计退出方式及涉及关联交易等信息的详细情况。
基于上述，建议管理人就拟提交备案基金的相关情况，在首次提交时尽量准备详尽并提交，提高备案通过的效率、节省宝贵的投资时间。
知识拓展
（1）如果基金投资于单一投资标的的，则该基金后续无法扩募。
（2）如果是私募资产配置基金，投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的20%。
03
实缴出资证明、出资能力问题反馈
问题反馈
1. 请按照“募集完成日”字段释义，上传投资者首轮实缴资金到达基金托管户的到账通知书，或无托管情况下基金财产账户的到账通知书或银行回单。
2. 请上传资金投入基金基本户的银行回单。
问题解读
如前文所述，根据《备案须知》1的要求，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内完成基金产品备案，“募集完毕”，即已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户），已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。因此，如果在提交备案时，没有上传首轮实缴出资已到位的证明材料，或者基金募集的时间跨度较大，则通常会被基金业协会做此反馈，以确认是否已“募集完毕”、是否符合备案申请，只有募集资金从募集户（募集户中的资金仍旧是投资人的财产）划转至托管户后（即资金从投资人财产转化为基金财产）方可备案。
问题反馈
投资者A的财务报表显示净资产不足以覆盖未实缴余额，请说明投资者的出资能力。另外，建议上传审计报告作为出资能力证明。
问题解读
出资能力也是基金业协会重点关注的问题，如果拟申请备案的基金规模较大、投资者认缴出资规模高但实缴出资规模较低，基金业协会则会质疑该投资者是否有后续的出资能力、是否是真实的投资者、到底是否满足合格投资者条件等，因此，建议管理人/募集机构把好合格投资者确认关，确保投资者为合格投资者，且有足够的资金实力确保后续出资。
知识拓展
实缴出资证明包括：
（1）基金有托管时，托管机构开具的资金到账通知书。
（2）基金无托管时，会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。其中，实缴出资证明为银行回单的，收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，管理人需出函说明原因。
（3）基金备案通过前发生投资者基金份额转让的，应上传基金份额转让各方签署的份额转让协议。
04
管理人业绩报酬的问题反馈
问题反馈
请管理人附函说明：为何既无管理费又无业绩报酬，加盖公章后上传。
问题解读
如产品备案时，管理人不收取任何的管理费，也不收取业绩报酬，一般基金业协会会做如上反馈。但收取管理费、业绩报酬并非强制性要求，只要有合理、正当的理由即可。因此，为节省时间、提高产品通过的效率，建议管理人为何就不收取管理费、业绩报酬事宜提前拟函说明并附随产品备案材料一并提交。
就为何不收取管理费事宜，管理人可结合实际情况、参考以下角度向协会进行回复：
（1） 新设管理人展业的需求；
（2） 没有业绩，降低管理费吸引投资人；
（3） 留住核心客户、吸引投资者；
（4） FOF基金避免重复收费。
05
投资者是否为真实投资者的反馈
问题反馈
请明确是否为真实投资者。
问题解读
如产品备案时，基金的规模过大，且投资者的认缴金额与实缴金额相差太多的（比如基金的认缴规模为几个亿，但实缴规模只有一百多万的情况），或者同一管理人管理的多只产品均为单一且同一个投资者的，则基金业协会可能会做出如上的反馈。尽管目前协会对于基金的认缴及实缴规模均没有强制要求，每个投资者首轮实缴100万即可，但对于规模较大的基金，为免被基金业协会质疑投资者存在占坑行为，建议实缴比例能达到20%以上。
此外，有些管理人考虑到投资的时效性，可能会先备案多只产品，等募集到真实投资者后再把真实投资者变更进去。需要注意的是，因时间急迫，偶尔通过上述方式来备案可理解，但如果批量化密集采取此类操作，就会引起协会关注，进而追究这类操作的最终目的。
问题反馈
本基金在备案通过后短期内原LP退伙，同时有新LP入伙。请管理人说明是否为份额转让，原LP是否在备案时为其他投资人占坑，请管理人说明份额转让合理性。
问题解读
本条反馈与上一条反馈关注的核心问题是一样的，即投资者是否是真实投资者、是否存在占坑行为。就这类问题，建议管理人根据实际情况提前做好解释的准备。