新版登记清单下私募基金管理人高管任职资格分析
2022年6月2日，新版《私募基金管理人登记申请材料清单》由基金业协会发布，其中私募基金管理人的高管任职资格受到了业内广泛的讨论，本文将根据新版登记清单相关的要求，并总结腾博在管理人登记项目中的实操经验，对高管任职资格试做总结与探讨。
私募基金管理人登记—高管范围、数量
高管人员应该当包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长、执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。高管的数量仍应当至少为2名，一名为法定代表人、执行董事兼总经理，一名为合规风控负责人。
私募基金管理人登记—高管从业资格、兼职
1.从业资格私募基金管理人的高管应当具备从业资格。目前高管取得从业资格只有两种方式，一是以考试成绩申请注册从业资格，具体考试科目如下表所示；二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。
2. 兼职高管兼职一直是私募管理人关注的重点。目前，高管兼职仍应当满足如下要求：
（1）法定代表人可以兼职，其他高管原则上不得兼职；
（2）高管兼职应当具备合理性，不能违反竞业禁止规定；
（3）兼职高管数量不得超过高管总数的1/2；
（4）不得在非关联的私募机构兼职；
（5）不得在冲突业务机构（从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务机构）兼职；
（6）合规风控负责人不得兼职。由此可见，目前原则上只有法定代表人可以兼职，除合规风控负责人以外的其他高管如为兼职，应当具备充分、合理的理由，且不能突破兼职高管数量的要求。
私募基金管理人登记——高管的工作经历与业绩要求
1、股权创投类
（1）投资经历及业绩要求
a三年以上股权投资、创业投资工作经历，包含一般机构自有资金投资经历，投资公司或私募机构投资经历
b主导至少2个股权投资项目
项目类型∶未上市企业股权（排除个人股权投资、国家禁止或限制投资、冲突类行业的投资）
初始投资金额;合计不低于1000万元
退出情况∶已退或未退
收益情况∶退出收益或账面收益
需工商确权
（2）证明文件
任职证明、劳动合同、社保缴纳记录、工资发放流水等
直接证明∶签章齐全的立项会决议、尽职调查报告、投决会决议、投资协议等
间接证明∶OA审批单、费用报销单、合同审批单、项目公司出具的证明文件等
2、证券类管理人
具备三年以上证券、基金、期货投资管理工作经历
（1）下两年以上可追溯的证券期货产品投资业绩（排除个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等业绩）
（2）担任基金经理、投资决策负责人
（3）单只产品规模不低于1000万元，多人参与的平均计算
证明材料类型∶签章齐全的。“基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料内容要求∶应体现任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况之 基小健
综上所述，新版登记清单提高了私募管理人高管的任职资格门槛，2022年9月3日以后，Ambers系统将按照新版登记清单进行更新，届时新设机构的管理人登记申请及存量管理人的高管变更难度将再次加大，申请机构应在落实适格高管人选后，再提交登记申请或重大变更申请。了解更多私募基金公司注册、管理人备案相关事宜，可咨询腾博国际。
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