投资运作方面
1. 未对私募基金进行托管或约定相关保障机制部分私募机构所管理的私募基金,常以涉及的投资者人数较少或者投资者与私募机构关系密切为由,未执行相关托管要求。
2. 未建立防范利益输送和利益冲突的机制部分私募机构的股权关系复杂、关联方众多,所管理的基金也较多,在经营过程中缺乏风险隔离意识,未能坚持专业化管理。部分私募机构在同时管理多只可能导致利益输送或者利益冲突的私募基金时,未按要求建立防范利益输送和利益冲突的机制,保障不同基金的财产独立和安全。3. 违规管理私募基金(1)将基金财产与其他财产混同。部分私募机构在开展私募基金投资活动的同时还开展其他经营活动,未对基金进行单独核算、管理,形成了基金之间、基金与其他财产之间的混同。
(2)利用基金进行利益输送。部分私募机构未恪尽职守,利用基金财产或者职务之便,为本人或投资者以外的人牟取利益。
02
宣传推介、资金募集方面
1. 违规宣传
募集资金的过程中,通过广播、公司网站、微信公众号等传播媒介向不特定对象宣传推介,公然违背私募基金非公开募集的要求。
2. 承诺保本保收益
通过向投资者口头承诺保本保收益,或者通过在募集说明书或基金合同中约定“预期收益率”“基准收益率”等方式,承诺刚性兑付、保证收益,发行按期兑付本息的“名股实债”私募基金。
03
投资者适当性方面
1. 未充分评估投资者的风险识别能力和风险承担能力
部分私募机构在对投资者的适当性进行调查时,只要求投资者签署风险揭示书,要采取问卷调查等方式,对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,要将投资者的风险识别能力和风险承担能力与私募基金的风险等级进行匹配。2018年以来,在被广东证监局采取行政监管措施的私募机构中,近一半存在该类问题。
2. 未穿透核查投资者身份
对投资者来自于汇集多数投资者资金的合伙企业或契约型基金,要履行充分调查程序,穿透核查*终投资者是否为合格投资者。
04
信息披露方面
1. 选择性办理私募基金备案逃避监管
部分私募机构管理了多种类型的多只基金,选择性地向基金业协会办理基金备案。
2. 私募基金募集完毕未及时办理基金备案手续
部分私募机构的合规经营意识较为淡薄,对相关法规缺乏学习和理解,不按时办理有关基金备案手续。
3. 发生重大事项未及时向基金业协会报告
实践中,大部分私募机构对“发生重大事项未及时向基金业协会报告”的规定不知悉、不重视,发生重大事项变更未能及时向基金业协会报告。
4. 未按约定向投资者披露基金及其他重大信息
充分、及时向投资者进行信息披露,是私募机构的应尽之责。部分私募机构未按照合同约定及时向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配等信息,引起投资者的恐慌与误解;更有甚者,向投资者隐瞒或者提供虚假信息,企图掩盖其违法犯罪行径,严重损害投资者的利益。
其实,除以上常见违规情况外,私募机构们还可以关注几个一线城市的监管机构的公众号或网站,上面有不定期发布的违规情况通报和处理结果,可以作为私募机构们应对处理自查自纠问题的一个借鉴,或联系律所等专业机构协助自查自纠,及时发现并处理问题,避免未及时处理造成的不必要后果。