2019年3月，《外商投资法》正式表决通过，其中完全没有提及VIE架构。与《2015年草案》相比，《外商投资法》中类似“实际控制人”、“控制”等与VIE架构相关的条款不复存在。然而，在《外商投资法》对外商投资的定义中不仅有“其他类似权益”的描述，还在第二条第(四)项设置了一个兜底条款，即外商投资包括外国投资者直接或间接在中国境内进行的“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资”，VIE架构是否属于外国投资者的“其他权益”或者“其他方式的投资”，存在一定的解释空间。这个条款一方面给以后出台VIE架构相关法规留出了空间，另一方面也模糊了VIE架构适用该法的可行性。
境外投资备案小知识：
一、银行部门外汇审核所需资料
银行作为钟放款部门，不但需要自行平衡外币的进出总量，还需要获得相关部门同意资金出境的批文(商务部和发改委出具的同意投资批文)，才能继续办理ODI备案审核的银行部分工作。银行部门主要负责ODI备案审核的部门为外汇管理局。 境外投资备案企业,ODI备案,境外投资备案流程,境外投资
所需文件包括：
1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》
2.外汇资金来源情况说明
3.境内投资主体材料(营业执照及公司章程等)
4.商务部核发的《境外企业投资证书》等文件原件
提交这些文件后，外管局也可能对大额资金出境情况进行复核，主要是对投资人进行约谈，对投资资金来源及境外项目真实性进行说明。
二、发改委核准备案所需资料 境外投资备案企业,ODI备案,境外投资备案流程,境外投资
发改委对于ODI备案审核的工作重心放在境外项目本身上，其中包括风险程度、项目规模、项目真实性等信息分析，并进行全面评估。因此，需要提交发改委的资料也更多的房子投资人及境外投资项目上。
三、ODI备案在什么情况下可以后补?
已经在运营的境外公司无法后补。如果境外的公司没有开户，也没有运营等等，没有实际业务的发生，可以尝试补做ODI，不同城市要求会有所区别。前提是之前的境外公司股东是大陆公司，不是自然人。
产生于特定背景的VIE架构曾对我国企业走出去、外资引进来作出了很大贡献，尤其对互联网、教育、信息等行业的发展提供了融资帮助。新法出台以前，我国对VIE架构的法律规制总体是比较克制的。但“滴滴事件”后网络安全、数据安全成了关注重点。2021年新规的出台“旧事重提”，意图在法规中对VIE架构明确监管。我们要深刻理解构建国际国内双循环新发展格局的重大意义，在企业架构搭建、投资者引入、上市的选择等问题上正确选择，才能顺势而为，免蹈覆辙。
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