企业境外投资备案实操指引（附菲律宾外商投资领域）
企业境外投资备案实操指引
国资委（央企适用）
（地方国企按照地方国资委相关文件办理）
（一）审批方式
国资委于2017年1月7日发布第35号令《中央企业境外投资监督管理办法》，对中央企业的境外投资实行负面清单和年度投资计划管理。对于纳入年度投资计划的境外投资项目实行备案管理，对非主业投资项目和负面清单特别监管类项目报国资委审核，对于负面清单禁止类项目，中央企业一律不得投资
（二）审批材料
对于国资委审核的项目，需提交如下材料：
（1）开展项目投资的报告；
（2）企业有关决策文件；
（3）项目可研报告（尽职调查）等相关文件；
（4）项目融资方案；
（5）项目风险防控报告；
（6）其他必要的材料。
（三）注意事项
1.中央企业要制订自己的负面清单。根据35号令规定：中央企业应当在国资委发布的中央企业境外投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的境外投资项目负面清单。
2.拟开展的境外投资项目一定要纳入当年上报国资委的年度投资计划。根据35号令规定：中央企业应当根据企业国际化经营规划编制年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划。中央企业因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。
3.严格控制非主业投资，要求与其他央企合作。根据35号令规定：中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
4. 要求委托第三方进行决策前的风险评估。根据35号令规定：对于境外特别重大投资项目，中央企业应建立投资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。其中境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。
（四）参考法规
《中央企业投资监督管理办法》，国资委令第34号，2017；
《中央企业境外投资监督管理办法》，国资委令第35号，2017。
菲律宾外商投资领域
菲律宾政府将所有投资领域分为三类，即优先投资领域、限制投资领域和禁止投资领域。菲律宾政府每年会制定一个投资优先计划，列出政府鼓励投资的领域和可以享受的优惠条件，引导内外资向国家自己指定行业投资。同时菲律宾政府不定期更新限制外资项目清单，现行清单为2018年第11版外国投资负面清单（FINL），外国公司在菲律宾从事的行业必须是未列入外国投资限制清单的行业。
①限制外资项目清单
根据2018年10月31日签署发布的第11版外资负面清单（theEleventh Regular FNIL），限制性的领域包括两类，分别规定在清单A和清单B中，清单A是基于宪法和特定法律的规定限制外国投资进入的领域（见表4），而清单B是基于国家安全、国防、公共健康、道德和保护中小企业的考虑而限制外商所有权的领域。
清单B外资持股不得超过40%：A.制造、修理、储存和/或分销制造、修理、储存和/或分销需要菲律宾国家警察批准的产品和配料：a.枪支和弹药的零件、用于或打算用于制造枪支的工具或工具。b.火药。c.炸药。d.爆破器材。e.用于制造炸药的成分：氯.酸钾钠；硝.酸铵钡，铜，铅，钙和铜；硝酸；硝化棉；高氯酸铵、钾和钠；二硝纤维素；丙三醇；无定形磷；双氧水；硝.酸锶粉末；甲苯；望远镜瞄.准器、SNIPERSCOPE和其他类似设备。
B.需要国防部批准的产品的制造、修理、储存和/或分销：a.用于战争的枪支弹药。b.军械及其部件（例如鱼雷、地雷、深度充电器、炸弹、手榴.弹、导弹）。c.射击、轰炸和火力控制系统和部件。d.导弹/导弹系统和部件。e.战术飞机（固定翼和旋转翼）及其部件。f.航天器和部件系统。g.战舰（海、陆、空）和辅助设备。h.武器维修设备。i.军事通信设备。j.夜视设备。k.受激相干辐射装置、部件和附件。l.武器训练装置。m.国防部部长可能确定的其他产品。
C.危险药物的制造和分销。
D.桑拿浴室和蒸汽浴室、按摩所和其他受法律管制的活动，因为它们可能给公众健康和道德带来危险。
E.赌博业。
F.实缴股本低于200,000美元的国内.市场企业。
G.拥有先进技术或至少雇用50（含50）名员工的国内.市场企业，其实缴股本低于100,000美元对比之前的投资负面清单可以看出菲律宾政府对于外资的限制正逐步放开。
对比来看。有部分新兴的行业外国人还是可以百分百独资的。
包括：a.互联网业务，大众传媒除外；b.高等教育水平的教学，条件是所教授的科目不是专业科目（即包括在政府委员会或律师考试中）；c.从事短期高水平技能培训且非正规教育系统的培训中心；d.保险调整机构、贷款公司、融资公司和投资机构；e.外商投资负面清单B第4项中不包括的健康中心。
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