红筹和VIE架构设计搭建
红筹和VIE架构设计搭建
红筹和VIE架构设计搭建
红筹架构和VIE架构是大家在企业海外上市、或者是跨境投融资常听到的概念，其中红筹上市和红筹回归，常广泛应用。
而VIE架构国内通常称为“协议控制”，算是红筹架构的一种变形，属于红筹的一种。那么，红筹架构和VIE架构有什么不同呢？
红筹架构
红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。
“红筹股”可以划分为“大红筹”和“小红筹”。
· 内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；
· 内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，
以境外特殊目的公司名义在香港上市（“小红筹”）。
VIE架构
VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。
VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。
一般来讲，多层VIE架构搭建步骤如下：
VIE第一层架构：搭建BVI公司
程序简单、费用低、保密性好，无需进行37号文变更登记。对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。
VIE第二层架构：设立开曼公司
公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一些。
VIE第三层架构搭建：设立中国香港公司
中企通过海外间接上市、通常会把*后一层设置在中国香港。预提税减半，为5%，外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。
VIE第四层架构搭建：建立外商独资公司WFOE
境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁
VIE第五步：WFOE与境内实体公司（VIE实体）
签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司。