私募基金产品备案北京的私募基金公司

国内私募基金实行的是原则托管为主、强制托管为辅的托管制度。可以说除了强制托管的四种形势，其他情况可以约定不托管。

基金托管是指托管机构接受基金管理人的委托，代表基金持有人的利益，保管基金资产，监督基金管理人日常投资运作，基金托管人独立开设基金资产账户（托管户），依据管理人的指令进行清算和交割，保管基金资产，在有关制度和基金契约规定的范围内对基金业务运作进行监督，并收取一定的托管费。


为了保障投资者的资金安全，私募管理人一般会选择相关的托管机构保管基金资产。私募基金托管流程一般分为四个阶段：
（1）签署基金合同，这是基金托管人介入基金托管业务的起始阶段；
（2）基金募集，这是基金托管人开展基金托管业务的准备阶段；
（3）基金运作，这是基金托管人行使职责的主要阶段；
（4）基金终止，这是基金托管人尽责的善后阶段。


在实操过程中，募集监督往往与托管挂钩，统一称为外包服务，所以很多人会将这两个概念混淆。托管账户和募集账户虽然同属于公司账户，但托管账户是用来账户间调整和存管整个产品资金的，而募集账户却是用来直接与投资者对接的。


基金募集户：即私募基金募集结算资金专用账户，指用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。


《私募投资基金募集行为管理办法》规定，私募基金管理人应当向基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。与此同时，中基协备案系统中，募集监督协议是必填项，因此私募基金必须要有募集监督机构。



（七）投资顾问的资质要求


《资管新规》规定，“金融机构可以聘请具有资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问”，体现出监管部门要将各类管理机构聘请投资顾问的行为纳入统一监管范畴的趋势，将可能打破过往非证券类基金的投资顾问存在套利空间的局面。



事实上，《资管新规》的上述规定，与《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第二十五条有异曲同工之处：“私募基金管理人可以委托国务院金融监督管理机构批准设立的金融机构或者在基金行业协会登记的私募基金管理人提供投资咨询服务”。与《资管新规》相比，《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第五十二条则进一步明确了违规聘用不适格的投资顾问的相应法律后果：“违反本条例第二十五条规定，委托不符合规定条件的机构提供投资咨询服务的，责令停止，没收违法所得，并处10万元以上30万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款”（笔者认为此条款所指的受罚主体不明）。



为此，结合《资管新规》以及《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》的上述条款，笔者认为并建议，现阶段对于私募股权投资基金而言，基金管理人聘请的投资顾问应是1）依法持有牌照的金融机构，或者至少是2）已登记的私募基金管理人，且其机构类型应是私募股权投资基金管理人（满足“资质”的要求）。



说到基金的“投资顾问”，还必须提到证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》（以下简称《私募资管备案规范2号》）。私募证券投资基金管理人须参照执行《私募资管备案规范2号》。私募证券投资基金管理人拟担任资管产品的投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”）的，需要满足一系列相关条件，包括但不限于成为基金业协会会员。



此外，若私募证券投资基金管理人为资管计划提供投资顾问服务，还受《私募资管暂行规定》的其他相关限制，比如：