私募基金合伙人要求全国办理

笔者认为，《资管新规》以“单一融资项目”代替“单一投资标的”的说法，体现了一种穿透式监管原则，即监管范围不仅涵盖了底层产品，同时涵盖了该产品上层嵌套的FOF基金或其他资管产品（间接投资了某一融资项目）。对于私募基金人而言，若私募基金管理人发行若干只基金产品之间存在嵌套关系，从而直接或间接投资“单一融资项目”，即可能受《资管新规》上述限制。如下图所示：


笔者倾向于认为，就上图所示的案例，应按底层的有限合伙基金投资人数上限即50人为标准，向上穿透嵌套产品、合并计算投资人数之和；若穿透后投资人数之和超过50人，则构成《资管新规》所述“变相突破投资人数限制”的情形。

当然，上述架构都是针对同一私募基金管理人设立多只产品的情形。笔者理解，若直接或间接投向同一融资项目的多只产品系属于不同机构设立，从《资管新规》的角度来看，不会受到有关限制，包括比如：1）由私募基金管理人的关联机构设立；或2）由其他第三方资产管理机构设立。

为此，在笔者看来，已在基金业协会备案的资管产品一贯被视为“合格投资者”的局面将可能被《资管新规》打破。至少，如果是同一私募基金管理人针对单一融资项目发行的产品之间嵌套不一定可行，或者如前文所述，不同产品嵌套将需要私募基金管理人进行穿透审查判断是否超出嵌套层数限制。

2.资金总规模限制

在未违反上述关于投资者人数限制的前提下，若私募基金管理人发行多只私募基金产品、投资同一资产的，根据《资管新规》的要求，多只产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元；如果超出该限额，需经相关金融监督管理部门批准。笔者认为，对于私募基金而言，“相关部门”应指证监会及基金业协会，具体批准程序如何，有待日后该等监管部门配套细则明确。

（六）基金为关联方融资的限制









《资管新规》明确规定，“金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场”。



对私募基金而言，管理人发行私募基金产品为关联方融资、发生关联交易等行为将受到相应的限制。但《资管新规》并非禁止关联交易，而是禁止以产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。《资管新规》列举的情形包括：投资于关联方项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。同时，《资管新规》强调，对涉及重大关联交易的，需要向投资者充分披露信息。





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