北京境外投资(ODI,Overseas Direct Investment,境外直接投资)备案是指北京地区的企业在进行境外直接投资时,需要按照中国的相关法律法规完成一系列的审批和备案程序。下面是对北京境外投资ODI备案的定义、流程及要点的全解析:
1. 定义
ODI是指境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。这包括但不限于:
新设公司:在境外设立新的实体。
并购股权:收购境外现有企业的股权。
新建项目:在境外建立新的工程项目或设施。
其他方式:通过其他合法方式取得境外企业的权益。
2. ODI备案的适用对象
主体资格:主体需要为我国境内依法成立的企业,且成立时间满一年的企业,能够提供完整的经审计的财务报表。
成立时间:境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案)。
3. ODI备案流程
ODI备案流程主要包括以下几个步骤:
发改委立项:
向发改部门及委会部门申请项目,报送项目信息。
境内投资人签署各项所需法律文件。
待发改部门核准或备案,发放核准文件或备案通知书。
商务部审批:
商务部门核准或备案,发放《企业境外投资证书》。
外汇管理局备案:
在发改委和商务部审批通过后,企业需向外汇管理局提交备案材料。
完成外汇管理局备案后,企业可以进行资金出境。
4. 申请材料
发改委备案:
境外直接投资申请表。
项目申请报告,包括投资背景、目的、规模、资金来源等。
企业基本信息,包括营业执照副本、公司章程等。
股东决议,决定进行境外投资的决议。
最近一年经审计的财务报表。
其他根据发改委要求提供的材料。
商务部备案:
境外直接投资申请表。
企业基本信息,包括营业执照副本、公司章程等。
股东决议,决定进行境外投资的决议。
投资协议,与境外合作伙伴签署的投资协议。
其他根据商务部要求提供的材料。
外汇管理局备案:
发改委的备案通知书。
商务部的《企业境外投资证书》。
公司章程。
董事会决议,关于设立境外公司的决议。
财务报表,境内投资主体的审计报告。
前期工作落实情况说明,包括尽职调查报告、可行性研究报告、资金来源情况说明等。
5. 关键要点
项目定义:
投资活动定义明确,符合发改委和商务部的规定。
财务要求:
最近一年独立第三方会计师事务所出具的审计报告不能出现亏损。
净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益,高于5%,越高越好。
合规性:
确保所有活动都符合中国及目标国家的法律法规。
专业咨询:
在必要时寻求专业法律顾问和财务顾问的帮助,确保所有步骤的正确执行。
持续沟通:
与发改委、商务部以及外汇管理局保持密切沟通,及时了解审批进度。
6. 结论
北京境外投资ODI备案是一项复杂的程序,涉及到多个政府的部门审批和备案。企业应当认真准备申请材料,并严格按照规定的流程进行。在整个过程中,与专业顾问的合作可以帮助企业更高效地完成ODI备案,确保投资活动的顺利进行。