《企业境外投资证书》由国家商务部颁发,笔者通过本文为大家详细介绍企业境外投资证书办理要求
一、适用企业
适用于有境外投资需求的企业
*境外投资:是指在我国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式,在境外拥有非金融企业、或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
二、相关法规参考:
1、企业境外投资管理办法
2、 境外投资管理办法:
三、审批部门
发改委、商务部等对申请 ODI 登记企业的审批内容、主要是针对企业境外投资真实性的审查。具体审批部门为:
四、银行方面
银行方面外汇审核:商业银行方面的审核和备案内容,主要是项目的真实性和合规性审查(其中外管局的批文尤为重要),并且将“尽职调查”放在重要位置。对于商业银行来说,其需要对外汇的收支进行平衡,因此对资本净流出的申请审批更为严格。
五、企业境外投资证书申请流程
*境外投资行为分类:
1、新设
2、并购
3、变更
步骤一:商务部门对境外投资行为的核准,颁发 ODI 证书
商务部/厅的核准和备案工作,主要是对境外投资项目真实性和项目风险性进行评估,并根据项目的不同情况,进行备案或核准操作。
至于对该项目采取备案还是审核,则需要依据项目本身的风险情况进行确定,如果项目处于敏感国家及地区、敏感行业的,则进行核准;而对于其他情况,则采取备案管理。
步骤二:发改委对境外投资项目的核准或者备案(国家级或省级)
发改委核准备案的主要内容,是对境外投资项目本身情况进行了解,其中就包括项目本身的风险程度、项目规模、项目真实性进行全面评估。并根据项目本身的特点,确定进行项目备案还是项目审核操作。
步骤三: 银行部门外汇审核(业务登记凭证)
银行部门外汇审核主要是向外汇管理局(外管局隶属中国人民银行)进行申报审批,需要注意的是,如果商务部和发改委审批未能通过,那么银行部门也不会接受 ODI 审批申请。
具体流程如下:
1、ODI 备案材料收集及准备,各项材料的撰写
2、ODI 材料准备完备,走签字盖章程序
3、商委、及发改委 ODI 备案:
(1)商委 ODI 申报&发改委员 ODI 申报→商委电子版材料递交、纸质材料递交→领取商委 ODI 证书
(2)发改委纸质材料递交,领取发改委备案通知书
4、外汇登记材料递交
5、外汇登记完成,领取外汇登记凭证后,资金换汇出境
准备材料
一、新设
1、基础材料(商委&发改委)
(1)投资主体注册登记证明文件,即营业执照正本复印件一份,加盖公章-
(2)投资资金来源的情况说明(商委)以及银行存款证明
(3)投资主体公司背景介绍
(4)法人身份证
(5)投资决议
(6)最新经审计的投资主体财务报表
(7)境内公司的股东以及实际控制人的介绍
(8)本次投资对应的股权认购协议中英文版本;
(9)可研报告(我司撰写)
(10)跨境投资股权架构图
(11)对外投资设立企业相关章程
2、申报材料
(1)境外投资备案表/申请表(商委)
(2)境外投资项目备案申请文件(发改委)
(3)境外投资真实性承诺书(商委&发改委)
(4)境外直接投资外汇登记业务申请表(银行)
二、并购
1、基础材料(商委&发改委)
(1)投资主体股东最新审计报告
(2)投资主体背景介绍
(3)项目公司尽职调查报告(我司撰写)
(4)境外投资注册证明文件(境外第一层,如有)
(5)境外投资注册证明文件(境外最终标的)即被投资标的境外公司证照 CI(Certificate of Incorporation),以及股东名册 ROM(Register of Members)电子版扫描件。如有公司章程也望一并提供。
(6)投资主体资金资信证明
(7)投资协议
(8)跨境投资股权架构图
2、申报文件:
(1)境外投资备案表(商委)
(2)境外投资项目备案申请文件(发改委)
(3)境外投资真实性承诺书(商委&发改委)
(4)境外直接投资外汇登记业务申请表(银行)
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