根据印尼法律规定, 外商在印尼从事的每一项经济活动和每个项目场址的投资金额(包括外商投资企业的实缴资本及股东或第三方向其提供的贷款)必须至少达到100亿印尼盾(约67万美元, 投资金额不包括公司所持有的土地与建筑物价值), 并且印尼外商投资公司的最低已实缴资本亦至少应达到100亿印尼盾(约67万美元)。
根据不同的具体行业, 对于投资金额及最低注册资本可能还会有更高的要求, 比如针对从事大规模工业业务的印尼外商投资企业, 投资金额应高于150亿印尼盾(约107万美元)。
一、印尼外商投资的主要方式
在不违反印尼当地外商投资准入要求的前提下, 印尼外商可考虑通过在印尼设立全资子公司, 或者与其他外商或当地企业在印尼设立合资公司的方式开展外商投资。请注意, 根据印尼法律规定, 印尼国有企业设立子公司和/或向子公司进行实物出资的行为可能需要国资主管部门审批同意设立方案, 因此, 如印尼的外商涉及到与当地国企合作, 建议提前与合作方沟通确认合资方案的可行性。
同时, 在印尼设立外商投资企业, 均需先将设立文件提交公证人员进行公证, 并由印尼法律与人权部进行批准。
印尼的外商亦可考虑通过兼并收购的方式取得印尼公司的控制权。但请注意, 在发生控制权转移的兼并收购项目中, 如由兼并收购导致的相关主体合并计算的全球范围资产和/或印尼销售额超过一定金额, 则将可能触发印尼法律项下的反垄断申报。此外, 兼并收购交易还可能触发被收购企业在当地向债权人和员工进行公告的法定程序。
当然, 即使新设合资公司的交易在印尼不触发反垄断申报, 相关主体新设合资公司的行为也有可能构成相关主体的共同控制从而在其他法域项下触发其他法域的反垄断申报义务, 建议届时结合项目情况具体分析。
二、注册印尼公司的要求
1.公司股东：需要至少2名股东。既可以是公司，也可以是自然人。
2. 公司董事：需要至少1名董事。无当地人要求，但印尼公司法规定，公司中至少有一名董事必须持有印尼税卡。
3. 公司监事：需要1名监事。监事的责任是监管董事，可以是中国人。考虑到印尼公民或者持有印尼工作签的外国人都可以获得税卡，因此要么指定一名当地人为董事，要么指定一名持有印尼工作签的中国人为董事。
4. 最低注册资本：100亿印尼盾，约为450万人民币，实缴100%，要求公司成立后的60天内实缴。
5. 注册地址：需要1个当地有效注册地址（我司可以提供）。
三、印尼公司治理
根据印尼法律规定, 印尼公司同样设有股东会、董事会和监事会, 主要职能分别如下:
股东会: 股东会有权根据印尼公司法和公司章程的规定任命董事和监事、决定公司的特定事项(如实物出资、债转股、股份回购、增资、减资、批准公司经营计划、批准年度报告、修改公司章程、股息分配等)。
与中国公司法中重大事项需要三分之二以上表决权股东通过类似, 印尼法律对于股东会决议事项也按照相关事项重要程度设置了不同的表决比例, 例如, 对于股东或债权人债转股、公司回购股份、增加或减少授权资本、修改公司章程等事项, 需要取得印尼公司股东表决权总数三分之二以上通过; 而对于合并、收购、分立、提交破产申请、延长公司存续期、解散、转让或处置公司重大资产等事项, 需要取得印尼公司股东表决权总数四分之三以上通过。
董事会: 董事会根据公司的利益和目标全面负责公司的日常经营管理, 除非章程另有规定, 每一名董事均有权代表公司。与中国公司董事会不同的是, 通常在印尼公司中, 每名董事在公司日常经营管理中均有内部的职权划分(例如总裁、商业发展董事、生产董事、财务董事、人力资源董事等), 具体通常由股东会决议确定。
监事会: 监事会负责监督董事会履行其管理职责的方式, 并向董事会提供建议。相对中国公司监事会而言, 印尼公司法赋予了印尼公司监事会更大的权利, 包括但不限于股东会审批前审查公司的年度计划、签署董事会编制的年度报告、批准公司分配中期股息、暂停董事会成员职务、特定情况下代表公司等。
除董事和监事由股东会任命之外, 其他的高级职位, 例如总经理、公司秘书、部门负责人、分公司经理、地区经理等, 通常可以由董事会任命及雇用。
另外, 如股东需向印尼外商投资企业委派印尼籍以外的外籍人士作为董事或监事, 需注意以下国籍要求:
董事会和监事会成员通常可以为印尼籍或外籍, 但是负责人力资源的董事(如有)必须为印尼籍;
由于董事会负责处理公司的日常管理事务, 因此印尼法律要求董事会中至少有一位成员为印尼籍或者合法居住在印尼的外籍人士。
建议印尼外商结合董事会及监事会职权、成员国籍等方面的印尼法律特别规定, 提前考虑设置和确定当地公司的治理结构及董事及监事的任命安排。
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