江苏苏州境外投资备案合规指引（2024新版攻略）
多年来，苏港两地在金融、科创、教育、文化、青年交流等方面的合作走深走实。2024上半年，苏港双向投资贸易合作展现强劲活力，苏港贸易额超过850亿元人民币，同比增长接近35%。今年上半年，江苏与香港进出口贸易总额为121.8亿美元、同比增长34.1%，增速在江苏主要对外贸易伙伴中蕞高。
江苏苏州企业境外投资备案合规指引
一、江苏苏州企业境外投资备案条件
1、具独立法人资格即可以提供营业执照扫描件
2、银行资信证明体现金额不低于备案拟定金额
3、公司审计报告体现出来的净资产大于备案金额，理想状态备案金额不大于公司净资产70%，越低越好（特殊情况可以咨询洪生处理方式）
4、个别地区需要提供境外公司资金使用计划中体现的明细相对应的依据、合同或框架协议
5、提供有效及专.业的可行性报告完成工作前期情况说明
6、商务局和发改委对应的境外投资真实承诺书
7、选择高效、靠谱的合作机构精诚合作（没错，正是在下洪生，洪生根据多年办理经验可以提供完整服务方案及合理合法完成备案要求~）
8、并购情况需要具备境外标的尽职调查报告和三方认证的资产证明等文件
二、江苏苏州企业境外投资备案所需材料
江苏苏州发改委所需材料：
1、境外投资项目备案申请表
2、投资主体注册登记证明文件
3、追溯至蕞终实际控制人的投资主体股权架构
4、蕞新经设计的投资主体财务报表
5、投资主体投资决策文件
6、具有法律约束力的协议或类似文件
7、证明投资资金来源真实合规的支持性文件
8、境外投资真实性承诺书
江苏苏州商务局所需材料：
1、境外投资项目备案申请表
2、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）
3、董事会决议或出资协议
4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析报告等）
5、境外投资真实性承诺书
6、境外并购事项前期报告表
三、江苏苏州企业境外投资备案程序
一、中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请。
二、商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告知申请人。
三、省级商务主管部门核准地方企业开展能源、矿产类境外投资应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见。
四、商务部或省级商务主管部门核准矿产资源勘查开发类境外投资应当征求国内有关商会、协会的意见，以作为核准时的参考。
五、省级商务主管部门按照核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起10个工作日内进行初审，同意后上报商务部。
四、江苏苏州企业境外投资备案常见问题
01、境内企业A以技术参股境外企业b，仅提供生产所需关键技术，无资金投入，获得30%b的股权。该类情形是否适用11号令?
答：11号令所称投入资产、权益或提供融资、担保，包括投入货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益或提供融资、担保。境内企业A通过投入技术而获得境外企业b的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。
02、境内企业A持有香港制造业上市企业a的10%股权，现拟从香港二级市场购买2%股权，完成后将持有企业a的12%股权。该类情形是否适用11号令?A在二级市场购买股份无法出具购买协议，应如何向发展改革部门申请办理备案手续?
答：境内A公司在已持有香港企业a的10%股权情况下，继续在二级市场购买2%股权，属于直接投资，即属于11号令所称境外投资，适用11号令。根据《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版)的通知》(发改外资〔2018〕252号，以下称11号令配套格式文本)，项目实施前无法取得协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供相关附件。
03、境外企业B拟将其境外子公司b注资给境内子公司A，以增加A的注册资本金，由此A获得了境外b的股权。该类情形是否适用11号令?
答：如果境内企业A未投入资产、权益或提供融资、担保，仅因母公司注资而获得境外企业b的股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
04、境内工程承包商A与境外矿山项目业主B签署了工程承包项目协议。B向境内C银行申请融资，A为B的还款义务向C银行提供了担保，B将矿山项目抵押给A作为反担保。该类情形是否适用11号令?
答：上述情形为企业间融资担保活动，A并不获得矿山项目股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。
05、境内企业A在香港设立全资子公司a，a在香港设立全资子公司b，现A拟收购b，使其直接成为自己的子公司。请问，A收购b是否需要履行境外投资核准、备案手续?
答：如果境内企业A全资持有境外企业a，a全资持有境外企业b，在此情形下，A收购b并没有获得新增境外资产、权益，无需履行境外投资核准、备案手续。
06、境内律师事务所在境外新设分支机构，是否需要履行境外投资核准、备案手续?
答：根据11号令第二条和第六十一条，境内企业律师事务所通过投入资产、权益或提供融资、担保设立境外分支机构的，应按照11号令履行境外投资有关手续。
07、甲省(市)开展合格境内机构投资者(QDII)、合格境内有限合伙人(QDLP)、合格境内投资企业(QDIE)等试点工作，其中适用范围可能包含境内企业投资获得境外非上市企业股权、获得境外上市企业非公开发行和交易的股票、投资境外私募股权投资基金等构成境外投资的情形。投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资是否需要履行境外投资核准、备案手续?
答：投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于11号令第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续。
08、境内企业A投标承包了一个境外工程项目，目前需要出资100万美元用于项目材料、人工费等。以上情形是否需要履行发展改革部门境外投资核准、备案手续?
答：企业需说明该项目是不含投资的对外承包工程项目还是附带投资的对外承包工程项目。如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资。如果是附带投资的对外承包工程项目，企业需就投资部分按照11号令履行境外投资有关手续。
09、境外企业B仅持有境内资产C，境内企业A收购B，该等行为是否属于收购在境外无具体实业项目的投资平台?
答：如果境外企业B仅持有境内资产C，不从事基金投资等相关活动，则境内企业A收购B不属于投资境外无具体实业项目的投资平台。
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