境外直接投资ODI备案设立情况解读

境外直接投资（Overseas Direct Investment，简称 “ODI”），是指境内机构经境外直接投资主管部门核准或备案，通过设立（包括独资、合资、合作等方式）、并购、参股等形式在境外设立或取得既有企业或项目的所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

一、依据相关规定，境内企业进行境外直接投资，需获取发展改革部门（包括国家发改委和省级发改委）对境外投资项目的审批，以及商务部门（包括商务部及省级商务主管部门）或金融类企业主管部门对企业设立及具体事项的审批，最后凭借相关审批文件在银行办理外汇登记。

ODI 架构示意图如下：

适用主体范围：ODI 备案适用于有出海规划的各类企业，涵盖国有企业、集体企业、股份制企业、合资企业、外资企业等多种企业形式。个人包括自然人、法人代表、股东等。

适用投资行业：ODI 备案适用于大部分行业领域的境外投资。无论是制造业、服务业、金融业、农业、能源还是科技等领域，只要是国内企业或个人在境外进行的直接投资，均需进行 ODI 备案。

适用投资范围：ODI 备案适用于国内企业或个人在境外进行的直接投资。直接投资是指国内企业或个人通过购买股权、设立子公司、参与合资合作等方式，在境外实际控制或参与经营管理的投资行为。境外投资可以采取股权投资、债权投资、房地产投资、金融投资等多种形式。

境外投资相关部门的审批权限如下：

1. 发展改革部门审批权限：
   境外投资平台 ODI 权限投资额（美元）综合市省级商务厅和发改委备案国家级商务部和发改委备案 1 亿 - 3 亿√_>3 亿√√
   服务全中国的企业，有效简化和加快中资企业到境外投资的手续，前提是在苏州设立一个特殊功能公司（简称 SPV）。

2. 商务部门审批权限：根据商务部发布的《境外投资管理办法》以及商务部、人民银行等发布的《对外投资备案（核准）报告暂行办法》，商务部对境内企业通过各种方式（如新设、并购）在境外设立非金融企业的，根据境外投资的不同情形 —— 限制类和非限制类，分别实行核准和备案管理。
   【限制类行业】：武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、yule业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

3. 外管局审批权限：根据 2009 年发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，外管局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。2015 年发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，进一步取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，外管局通过银行实施间接监管。
   ・外汇登记及备案制度
   ・取消外汇登记核准
   ・银行直接审核登记
   ・外管局间接监管

境外投资概况：
根据《2020 年度中国对外直接投资统计公报》，2020 年度中国对外直接投资达 1537.1 亿美元，首次成为全球第一大对外投资国。2020 年末，中国对外直接投资存量达 2.58 万亿美元。截至 2020 年底，中国超过 2.8 万家境内投资者在全球 189 个国家（地区）设立了对外直接投资企业 4.5 万家。全球 80% 以上的国家（地区）都有中国的投资。

海外投资模式：

1. “一带一路” 项目合作：积极协同国内企业境外建厂以转移产能、拓展业务，合作建立 “一带一路” 沿线海外渠道网点，配合印尼、miandian、阿联酋等境外产业园区合作项目的落地。

2. 海外国际部：积极推动长三角及全国企业赴海外设立国际总部和区域性管理中心；依托园区与新加坡政府紧密合作的优势，推动企业以新加坡为起点，辐射东南亚及全球。

3. 海外投资股权（并购）：依托专业化的跨境投资服务平台，积极协助国内企业和产业基金参与人才、资金、技术等多维度的国际合作，促进中国本土企业转型升级、提升竞争力，融入全球产业链。

4. 离岸研发中心拓展：构建海外合作中心，促进国内外技术、人才、资本的对接，提升本土企业的创新能力和全球市场空间。

5. 跨境融资 / 发债：通过与境外主要交易所的紧密合作，为国内企业提供海外融资服务，助力企业赴境外上市、发债。

境外投资 ODI 所需材料（3 亿美元以下）：
发改部分：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，符合要求的企业将获得《境外投资项目备案通知书》。
（1）项目备案申报文件
（2）项目备案表
（3）投资主体注册登记证明文件
（4）追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图
（5）最新经审计的投资主体财务报表
（6）投资主体投资决策文件
（7）具有法律约束效力的投资协议或类似文件
（8）证明投资资金来源真实合规的支持性文件
（9）境外投资真实性承诺书

商务部分：
商务部对境外投资项目的真实性和风险性进行了解和评估，符合要求的企业将获得《企业境外投资证书》。
（1）加盖企业印章的《境外投资备案表》或《境外投资申请表》
（2）企业营业执照复印件
（3）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）
（4）相关董事会决议或出资协议
（5）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）
（6）境外投资真实性承诺书（在 “对外投资合作信息服务系统” 网站下载）
（7）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》

办理 ODI 的好处与作用：
【好处】

1. 能够以合法的方式实现境内资金出境，进行投资布局海外市场，无合规风险和障碍。

2. 境外利润既可以保留在当地，也可以返程回国投资，享受政府给予的补贴。

3. 可以享受境外当地的税收优惠。

4. 有利于境内外企业优化资源配置，为境内企业增加附加值，提升企业形象。

【作用】

1. 企业向境外打投资款作为初期运营资金。

2. 境外企业的银行账户需要激活费。

3. 资金回流也需要出示之前的境外投资备案。

4. 方便境外公司与国内外资公司合作。