缅甸以其重要的地理位置、对待外商投资的鼓励政策、RCEP的生效使得其成为我国企业在东南亚投资的重要选择之一。但同时，缅甸动荡的政治局势、对外商投资的较多限制性规定，使得外商投资面临较大不确定性。本文将结合缅甸在外商投资的新监管规定和缅甸政府对代表处、分支机构、有限责任公司、股份公司等不同类型法律实体的设立要求，提示我国投资者在缅甸进行投资时根据政府监管要求，结合自身商业目的选择合适的法律实体。并在投资过程中，增加对当地法律规定的了解程度，采取尽职调查、购买保险等方式把控投资风险，提高投资收益。
(一)缅甸投资的主要法律形式 外国投资者在缅甸进行投资的形式包括直接投资和间接投资两种，其中直接投资包括设立新的法律实体、对现有法律实体进行出资或收购、与其他当地或外国投资者签订商业合作合同等。间接投资的形式主要是通过证券交易所购买有价证券、通过证券投资基金或其他金融机构进行投资。 就直接投资而言，外国投资者可以选择新设独立的外商直接投资法律实体，或通过协议约定由当地实体执行商业合作合同，或通过收购现有企业股权实现商业目的。如果投资者不希望在缅甸新设实体，通常会采用后两种投资形式。而就新设实体而言，常见实体的法律形式主要为代表处、分支机构、公司。 1、代表处 外国公司可在缅甸设立外资拥有的代表处，低股东人数为1人。要在缅甸开设代表处，还需要注入至少5万美元资金。代表处可以代表总部从事联络或营销活动，但于市场调查、可行性研究、数据采集，不能从事与生产或商业相关活动，也不能赚取收入或开具发票。 2、分支机构 《缅甸公司法》允许外国人设立分支机构，该分支机构的股东人数不得少于1名，公司授权代表可以是外国人。缅甸的分支机构可以开展业务活动并开具发票。但是，母公司应对分支机构的行为承担全部责任。该分支机构的低注册资本为5万美元，适用公司税率为35%，而在缅甸注册成立的公司所适用的税率为25%。 3、公司 根据股东人数，《缅甸公司法》规定将有限责任公司区分为私人公司和公众公司，私人公司指股东人数不超过50人(不含公司雇员)，公众公司(即股份有限公司)则不限制股东人数。 此外，根据外国投资者在公司的持股比例，缅甸公司可分为缅甸公司和外国公司，外国公司是指海外法人或外国自然人(或二者之组合)直接或间接拥有或控制35%以上所有者权益的公司。 (1)私人公司 《缅甸公司法》规定私人公司名称后应加“有限”，私人公司必须至少有一名股东，至少发行1份股份，还必须至少有一名经常居住在缅甸的董事，该等董事可以是缅甸居民，也可以是于每12月期间内在缅甸居住至少183天的居民。 根据《缅甸投资法》，在允许的行业内，外国投资者可以设立外商独资公司独立经营，《缅甸公司法》并未对外商独资公司低资本做出特别要求。而对于外国投资者与缅甸自然人、私营公司、国营企业等设立的合资公司，则至少需要2名股东(1名缅甸股东和1名外国投资者)，注册资本不低于5万美元，且外国投资者持股比例不得高于80%。在出资方式方面，《缅甸公司法》对于公司股东出资形式没有限制，现金、设备或技术投资等都可以作为股东出资方式。缅甸并不禁止外国投资者以二手设备出资，但在向缅甸投资委员会申报投资许可以及设备进口清单时应当列明设备有关情况。 根据《缅甸公司法》规定，所有公司应自公司成立之日起18个月内举行一次作为公司年度股东大会的股东会议，本次会议举行后的每个日历年内应至少举行一次股东会议，且应在后一次年度股东大会举行后不超过15个月的时间内举行。年度股东大会应讨论的内容即使未在会议通知中注明，也应包括下述内容：1. 公司需要编制年度财务报告、董事报告和审计报告的，针对前述报告进行讨论决议; 2. 选聘董事;3. 需要委任审计师的，委任该审计师。 (2)公众有限公司 公众公司，即股份公司，也称公众有限公司(PLC)。《缅甸公司法》规定其公司名称后应加“公众有限公司”。成立公众有限公司至少需要7个股东，低资本5万美元。公众有限公司无需在缅甸上市，但如果要在仰光证券交易所上市，则至少需要50万美元的注册资本。 与私人公司不同的是，公众有限公司至少设立3名董事，其中1名董事须为缅甸境内常住缅甸公民。 公众公司除需要召开股东大会外，还应召开公司法定会议。《缅甸公司法》规定。所有公众公司应自公司成立之日起28日至6个月内召开一次公司成员股东大会，此会议即为法定公司会议。董事应在会议举行之日前至少21日向公司股东分发一份按本条规定方式证实的依照本法编制的报告。法定报告应由公司至少两名董事、或只有一名董事的公司的该名董事、或接受董事授权代表董事履职的董事主席进行证实，并应表述以下内容：(ⅰ)分配的股份总数(应对全部或部分以现金支付的股份进行分类陈述)、以非现金方式支付的股份的分类陈述、属部分支付的股份(若有)的支付金额，以及全部或部分支付的股份价值;(ⅱ)公司收到的有关上述分配并分类陈述的所有股份的现金总额;(ⅲ)一份有关自报告编制之日起截至7日内的某一日的公司收入及付款情况的概述材料，应包括按标题分别列出的有关股份、债券或其他形式的公司收入、付款、持有的收支相关的明细，以及有关分别陈述股份发行或出售应付佣金或折扣的公司筹备费用账目或预算;(ⅳ)自公司成立之日起的公司董事、审计师和秘书(若有)的姓名、地址、国籍和其他相关信息，以及前述信息的变更信息(若有);(ⅴ)提请会议审批的合同内容、修改议题和修改内容;(ⅵ)承销协议(若有)履行完成情况;(ⅶ)董事应付筹款余款(若有);(ⅷ) 有关向董事或管理人员就股份发行或出售支付的或应支付的佣金或回扣的明细。 表2 设立实体形式类别与低要求 (二)投资程序 根据缅甸法律，不同的投资形式需要办理不同的许可程序。 1、新设公司 在缅甸新设公司主要涉及向投资委员会申请投资许可/投资认可及在DICA申请注册。 首先，对于需要申请投资许可的项目，投资者向缅甸投资委员会办公室递交申请书后，由投资委员会进行初步形式审查(包括资质和资料完整性审查)。如形式审查未通过，投资委员会办公室将在收到申请的15个工作日内拒绝，并于5个工作日内向投资者发出拒绝通知及拒绝理由。如果没有拒绝申请，视为已被接受。如形式审查通过，则进入实质评估环节，由投资委员会会议审议。具体流程如下： (i) 投资人向投资委员会提出申请，必需填写投资申请书2(Investment Proposal Form 2)。 (ii) 须提供资料包括：所有董事身份证复印件(缅甸投资者)或护照复印件(外国投资者)、财务文件(银行对账单)、环境保护、社会福利、企业社会责任、防火、废物处理之计划(适用于采矿、化学项目等)、在当地购买或带有HS 4位编码之进口机械设备及原材料清单、建筑物规划图(如要建设新建筑物)或现有建筑物之照片、公司或工厂位置图、土地所有权证明或文件、土地租赁合同草案及租赁人的土地所有权证明或文件(若从私人或政府租用之土地)、合资协议草案(若为合资企业)、填写表格7A以获取土地及建筑物之长期租赁权。 (iii) 土地租赁合同及合资合同草案要一并提交。 (iv) 参加投资暨公司管理局提案评估小组(Proposal Assessment Team, PAT)会议，进行产业简报及问答。 (v) 投资委员会将在15个工作日内发送接受或拒绝信，如申请书被拒绝，委员会将向投资者发出拒绝之通知，并说明其中的驳回理由。若申请书不被拒绝，将被视为已接受。 (vi) 若提案被接受，获取PAT的接受函，如有需要应修改投资申请。此后提交15份完整申请文件的影本及PDF档(经由DICA审核)。另准备投资申请的PowerPoint简报(在投资委员会会议召开之前一周提交于DICA)。 (vii) 参加投资委员会会议并对投资活动进行介绍。 (viii) 投资委员会将在60个工作日内进行筛选验收，如果批准，将在10个工作日内核发投资许可证。 (ix) 以下情况，投资委员会可暂停进行评估申请书：委员会需要投资者或另一方其他相关部门申请进行评估和确定;提案需提交予国会部(Pyidaungsu Hluttaw)批准。
