ODI备案“穿透式审查”，穿透最终实际控制人
法规依据中的相关要求
《中华人民共和国外汇管理条例》：确立了外汇管理的基本框架和原则，要求境内机构、个人的外汇收支等活动需遵守相关规定，为 ODI 备案中实控人身份核查等提供了基础性法律依据，强调外汇管理机关依法履行职责，对各类外汇活动包括 ODI 资金出境进行监管。
《企业中长期外债审核登记管理办法》：将企业外债的备案登记制转为审核登记制，意味着在 ODI 备案涉及资金出境等方面，企业需经历更严格审核，其中就包括对实控人身份等信息的深入核查。
企业境外投资备案申请/ODI备案申请条件/ODI新设申请流程
ODI并购可研报告撰写/ODI并购尽调报告出具/ODI并购资产评估
ODI增资办理流程/ODI商务部审批条件/ODI发改委审核重点
ODI备案加急/个人37号文备案/外资企业FDI备案
ODI备案实控人穿透审查要点
身份真实性与合法性
证件真实性：实控人提交的身份证明文件，如身份证、护照等，必须真实有效，无伪造、变造等情况。比如不能出现一个人同时使用虚假身份和真实身份进行 ODI 备案相关操作的情况。
身份一致性：实控人在境内外不同主体中的身份信息要保持一致，不能存在双重或多重矛盾身份。如案例中实控人不能既用国内身份证又用香港护照在不同环节造成身份混淆。
股权与控制关系穿透
追溯至最终自然人：需将投资主体的股权结构层层穿透，找到最终能够实际支配企业运营的自然人。如私募基金管理人登记中，要追溯至自然人、国有企业等。
认定实际控制路径：按照持股比例、一致行动协议、表决权等因素，确定实际控制人的控制路径和方式。如私募基金管理人为公司的，按持股 50% 以上、一致行动协议等路径认定。
资金来源合法性关联
资金与实控人关系：要核查实控人是否以合法自有资金出资，不得用委托资金、债务资金等非自有资金出资用于 ODI 项目。防止通过虚假出资或不合法资金来源，利用 ODI 渠道转移资金等违法违规行为。
资金流向追踪：审查资金从境内到境外的流向是否与实控人及投资项目相关，是否存在资金挪用、侵占等问题。
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梳理股东架构
绘制股权架构图：从境内投资主体开始，逐层向上追溯，将每一层股东的信息，包括股东名称、持股比例、股东类型（自然人、法人等）清晰标注，直至追溯到最终受益人，即实际控制企业或拥有最终决策权的自然人或机构。如果涉及 VIE 架构，要单独梳理出协议控制的各层级关系和主体。
确认股东身份及持股关系：收集各层级股东的身份证明文件、营业执照等，核实股东身份的真实性和合法性。通过公司章程、股东协议、出资证明等文件，确认股东之间的持股关系和比例，确保与股权架构图一致。对于存在代持情况的，要提供代持协议等相关证明文件，并说明代持的原因和背景。
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ODI备案申报材料
主体材料：境内投资主体的营业执照、组织机构代码证等证明文件。若投资主体为合伙企业，还需提供合伙协议等相关文件。
股权相关材料：追溯至最终受益人的投资主体股权架构图，需由投资主体盖章确认。各层级股东的身份证明文件复印件，自然人股东提供身份证，法人股东提供营业执照等。涉及国有资产的，需提供国有资产监管部门的相关批复或证明文件。
其他补充材料：如投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况证明，包括是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录等。
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