全国境外投资备案指南！
一、境外投资备案概述
境外投资备案是指国内企业在进行境外投资时，按照相关法律法规和政策要求，向政府主管部门申请备案的过程。其目的在于规范企业境外投资行为，保障国家经济安全，促进境外投资的健康有序发展。通过备案，企业能够合法合规地开展境外投资活动，享受相关政策支持与服务。
二、境外投资备案主管部门及职责分工
1.国家发展和改革委员会（国家发展改革委）：负责境外投资项目的核准和备案管理工作。对中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目，以及涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目（不分限额）进行核准；其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。此外，国家发展改革委还负责中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目的备案工作。
2.中华人民共和国商务部：负责对外投资开办企业（金融企业除外）的备案和核准工作。对企业境外投资开办企业实行备案为主、核准为辅的管理模式。对于大部分非敏感类境外投资开办企业，企业只需进行备案；而对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资开办企业，则需进行核准。
3.国家外汇管理局：负责境外直接投资外汇业务管理，包括对境外直接投资所涉外汇资金的汇出、汇入及结售汇等进行监管，确保境外投资外汇资金的合规流动。
三、境外投资备案适用范围
1.投资主体：中华人民共和国境内各类法人，包括企业法人、事业法人、社团法人等，以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目，均适用境外投资备案管理规定。
2.投资方式：涵盖投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，以获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。
四、境外投资备案流程
（1）发改委备案 / 核准流程
提交申请材料：
中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目，或涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目：地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。
中方投资额 3 亿美元及以上，不属于上述需核准的境外投资项目：地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送备案申请表及有关附件。
审核环节：
对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在 5 个工作日内一次性告知申报单位予以补正。
涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起 3 个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起 7 个工作日内出具书面意见。
国家发展改革委在受理项目申请报告后，若确有必要，应在 5 个工作日内委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。评估时限原则上不超过 40 个工作日。
结果反馈：
国家发展改革委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件的境外投资项目在 20 个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如 20 个工作日不能做出核准决定或提出审核意见的，由国家发展改革委负责人批准延长 10 个工作日，并将延长期限的理由告知申报单位。对核准的项目将向申报单位出具书面核准文件；对不予核准的项目，将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
属于国家发展改革委备案的项目，国家发展改革委在受理备案申请表之日起 7 个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家发展改革委将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
（2）商务部备案 / 核准流程
备案情况：企业登录商务部业务系统统一平台在线填写《境外投资备案表》，并提交以下材料：营业执照复印件、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）、相关董事会决议或内部决议、前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）、境外投资真实性承诺书（格式见商务部业务系统统一平台）；属于并购类对外投资的，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》；真实性审查工作需要的其它材料。提交材料后，等待商务部门审核，审核通过后即可取得《企业境外投资证书》。
核准情况：目前，核准由商务部直接办理，企业应将材料递交或邮寄至商务部政务大厅 8 号窗口（北京市东城区东长安街 2 号，100731）。核准手续所需材料除上述备案材料外，还需提交申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。商务部对申请材料进行审核，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。
（3）外汇局 ODI 登记流程：企业在取得发改委和商务部的相关备案 / 核准文件后，前往属地银行办理境外直接投资外汇登记。企业需提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照、商务部门颁发的《企业境外投资证书》、发改委的备案 / 核准文件等材料（具体材料要求以当地外汇局规定为准）。银行审核通过后，为企业办理外汇登记手续，企业即可进行境外投资资金的汇出等操作。
五、境外投资备案所需材料
（1）发改委备案 / 核准材料
项目申请报告：主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。
附件材料：
公司董事会决议或相关的出资决议。
投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件。
银行出具的融资意向书。
以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。
投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。
备案申请表及附件：备案申请表格式文本及附件要求由国家发展改革委发布，具体包括备案申报文件和项目备案申请表及相关证明材料。
（2）商务部备案 / 核准材料
备案材料：《境外投资备案表》（商务部业务系统统一平台在线填写）、营业执照复印件、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）、相关董事会决议或内部决议、前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）、境外投资真实性承诺书（格式见商务部业务系统统一平台）、属于并购类对外投资的，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》、真实性审查工作需要的其它材料。
核准材料：除上述备案材料外，还需提交申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）、涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。
（3）外汇局 ODI 登记材料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照、商务部门颁发的《企业境外投资证书》、发改委的备案 / 核准文件等（具体材料要求以当地外汇局规定为准）。
六、境外投资备案注意事项
1.行业限制与鼓励：了解国家对于境外投资行业的政策导向，避免投资于限制或禁止的行业。国家鼓励企业开展有利于 “一带一路” 建设、国际产能合作、获取先进技术和资源等方面的境外投资项目；而对于一些敏感行业，如基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等，投资审批较为严格。
2.敏感国家和地区：投资涉及未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区时，需谨慎评估风险，并在备案过程中充分说明投资的必要性和应对风险的措施。因为此类投资可能面临政治不稳定、法律环境不完善、安全保障等诸多问题。
3.材料准备与真实性：确保提交的备案材料真实、准确、完整。虚假材料不仅会导致备案申请被驳回，还可能面临法律责任。各项决议、证明文件等应符合法律法规和企业内部规定，相关报告、文件的内容应详细、客观，能够充分支持投资项目的可行性和合理性。
4.前期工作落实：在提交备案申请前，应做好充分的前期工作，如进行详细的市场调研、可行性研究、投资环境分析等。前期工作落实情况说明是备案申请的重要材料之一，需清晰阐述项目前期的各项准备工作及成果，以证明投资项目的成熟度和可操作性。
5.时间规划：境外投资备案流程涉及多个部门，各部门审核时间有所不同，且可能因材料补充、征求意见等原因导致时间延长。企业应合理规划投资进度，提前启动备案申请工作，预留足够的时间应对可能出现的问题，避免因备案延误影响投资项目的实施。
6.后续管理：境外投资项目完成备案后，企业仍需按照相关规定履行后续报告义务。如定期向商务、发改等部门报告境外投资项目的进展情况、经营状况等信息，确保境外投资活动持续符合国家政策要求和监管规定。