随着国内市场竞争的日益激烈，越来越多的企业开始寻求出海，积极谋求更广阔的增长空间，特别是在国家“一带一路”的倡议下，企业的“出海潮”已成为资本市场的新一轮热点。
为更好的帮助企业了解中国对于企业境外投资的相关规定，本文将系统梳理企业境外投资ODI备案办理流程，多维度保障境外投资活动的合法合规性与经济效益性。
目录
一
境外直接投资（ODI）概述
二
ODI政府备案流程
三
ODI备案审核要点
No.
01
境外直接投资（ODI）概述
Overseas Direct Investment
01定义
本文所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
02 法律法规依据
主要是商务部、国家发改委和国家外汇管理局的三个文件：
商委:《境外投资管理办法》(简称商务部3号令)
发改委:《企业境外投资管理办法》(简称发改委11号令)
外汇管理局:《境内机构境外直接外汇管理规定》(汇发(2009)30号)
03类型和方式
按照企业投资的不同情形，分为备案和核准。
涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。其他情形，一律实行备案管理。
核准备案方式分为4大类11种情形：
04 禁止、敏感行业和国家
从宏观指导方向来看，境外投资分为鼓励、限制、禁止三类境外投资活动，为企业境外投资指明方向并规范行为。
鼓励、敏感、禁止行业
鼓励类 | 一、 有利于推进“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。 二、 有利于带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。 三、 与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，或者在境外设立研发中心。 四、 参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。 五、 开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。 六 、商贸、文化、物流等服务领域境外投资。 |
限制/敏感 | 一、 武器装备的研制生产维修 二、 跨境水资源开发利用 三、 新闻传媒 四、 需要限制企业境外投资的行业： （一）房地产 （二）酒店 （三）影城 （四）娱乐业 （五）体育俱乐部 （六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台 |
禁止类 | 一、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。 二、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。 三、业、色情业等境外投资。 四、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。 五、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。 |
敏感国家和地区
截止2025年3月，商务部需要核准的国别/地区：不丹、斯威士兰、梵蒂冈、帕劳、马绍尔群岛、图瓦卢、瑙鲁、海地、危地马拉、尼加拉瓜、巴拉圭、伯利兹、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、也门、朝鲜、利比亚、苏丹、索马里、 刚果(金)、伊拉克、中非共和国、南苏丹。
除以上国家/地区之外，还包括某些国家的部分区域，如泰国的南部北大年、也拉、陶公府地区，印度尼西亚外方侵占的南沙岛礁、南海未划界海域等。
（以上名单持续更新中。）
发改委方面规定的敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。
No.
02
ODI备案整体流程
一、审核部门
ODI登记分三个部门审批：商委、发改委、外汇管理局。
01
1、商委登记手续完成后 ，取得“企业境外投资证书”。
02
2、发改委登记手续完成后，取得“境外投资项目备案通知书。
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3、商委、发改委手续完成之后去银行办理外汇登记，取得外汇“业务登记凭证”。
提醒：部分情况下，央企/国企还需要取得国资委的意见函。
二、审核维度
项目背景/内容—真实性&合理性
投资整体结构—合规性及完整性
资金来源与使用计划—合规性及合理性
三、发改委审核
中国大陆企业在进行海外投资前，应向国家发展改革委/投资主体注册地的省级政府发展改革部门提交项目申请，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
下文将详细阐述发改委监管的具体流程与操作要点。
1、申报入口
全国大部分地区（比如广东、上海、海南等），都是通过“全国境外投资管理和服务网络系统”进行申报，具体地址为：https://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/home
少部分地区通过省政务服务平台进行申报，比如北京市、山东省、浙江省。
2、审核机关
项目类型 | 项目情况 | 审核机关 | 制度 |
敏感行业/国家 | 国家发改 | 核准制 | |
非敏感类行业/国家 | 央企 | 国家发改 | 备案制 |
地方企业+3亿美元及以上 | 国家发改 | ||
地方企业+3亿美元以下 | 省级政府发展改革部门 |
总结：投资敏感行业/国家属于核准制项目，由国家发改审核；投资非敏感行业/国家，属于备案制项目，如果是央企，一律由国家级部门审批。如果是地方企业，不超过3亿美元，由地方级发改和商务局审批；超过3亿美元，则由国家级部门审核。
3、申报材料
（1）新设项目备案所需基本材料包括：
①追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；
②最新经审计的投资主体财务报表；
③投资主体投资决策文件；
④具有法律约束效力的投资协议或类似文件；
⑤证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
⑥境外投资真实性承诺书；
⑦备案表；
⑧申请备案的请示；
（2）新设项目核准所需基本材料包括：
①投资主体注册登记证明文件；
②追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；
③最新经审计的投资主体财务报表； ④投资主体投资决策文件；
⑤具有法律约束效力的协议或类似文件；
⑥证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
⑦境外投资真实性承诺书；
⑧项目申请报告。
以上为基本材料，发改委审核过程中，会根据项目情况，要求补充额外材料或说明文件。
4、核准、备案的效力、变更和延期
1、证书有效期及延期
核准文件、备案通知书有效期为 2 年。确需延长有效期的，需在有效期届满的30个工作日前提出延长有效期的申请。
但是一般情况下，发改很少受理延期申请。
2、变更
已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，
投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：
（一） 投资主体增加或减少；
（二） 投资地点发生重大变化；
（三） 主要内容和规模发生重大变化；
（四） 中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；
（五） 需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。
5、再投资
再投资是指最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等，不包含内保外贷）开展真正意义上的再投资行为。
发改委方面，境内企业通过其控制的境外企业开展境外再投资，如投资敏感类项目，则需要履行核准手续）。
如投资非敏感类项目，分两种情况：
情况一，境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保，则需要履行备案手续；
情况二，境内企业不投入资产、权益或提供融资、担保，则中方投资额3亿美元以上需要提交大额非敏感类项目情况报告表，3亿美元以下无需提交。
四、商委审核
商务部审核项目的维度与发改委有所不同，发改委侧重项目的真实性、合规性审核，而商务部侧重于项目投资主体以及真实性审核。
1、申报入口
企业可以通过商务部业务系统统一平台进行申报，网址如下：
https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html
2、审核机关
项目类型 | 项目情况 | 审核机关 | 制度 |
敏感行业/国家 | 国家商务部 | 核准制 | |
非敏感类行业/国家 | 央企 | 国家商务部 | 备案制 |
地方企业累计投资3亿美元及以上 | 国家商务部 | ||
地方企业累计投资3亿美元以下 | 省级商务主管部门 |
3、申报材料
（1）新设项目备案所需基本材料包括：
①《境外投资备案表》；
②营业执照复印件；
③对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；
④相关董事会决议或内部决议；
⑤前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；
⑥境外投资真实性承诺书；
⑦属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》；
（2）新设项目核准所需基本材料包括：
①申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期投资资金来源、投资具体内容等;狠、
②《境外投资申请表》；
③境外投资相关合同或协议;
④有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料;
⑤企业营业执照复印件；
⑥此外，核准项目还需取得境外大使馆经商处意见书/同意函。
以上为基本材料，商委审核过程中，会根据项目情况，要求补充额外材料或说明文件。
4、联合申报
在境外投资过程中，经常遇到两家或以上企业联合投资的情况，那这应该如何审报呢？
根据规定，两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。
如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。
如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。
5、证书有效期
发改证书有效期为2年（也要看银行，部分银行超过2年也认定有效），商委证书有效期则有所不同，企业自领取商委证书之日起2年内实际开展过境外投资的，证书将持续有效；企业自领取证书之日起2年内，未有实际开展境外投资的，即未前往银行办理外汇登记手续的，证书自动失效。
6、再投资
经备案或核准的境外企业在境外再投资设立企业，即境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）再投资实体企业的，境内主体应填写《境外企业再投资报告表》并向所属的商务主管部门报告，属于报告制，无需备案/核准。
五、外管局
2015年2月13日，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》取消了境外直接投资项下外汇登记核准这一行政审批事项。
即外管局将权利下放给银行，银行依据《资本项目外汇业务指引（2024年版）》直接开展审核工作，并办理境外直接投资项下外汇登记相关事宜。
需要的基础材料包括：
①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》； ②外汇资金来源情况的说明材料； ③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证； ④境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书； ⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证； ⑥外汇局要求的其他材料。
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审核要点
SUMMARY
根据前文讨论，我们对于ODI备案/核准整体流程有了一个详尽的了解。
在企业出海过程中，ODI备案是关键一步。只有通过ODI备案，企业才能进行合规投资，后续利润汇回以及股东分红等商业行为才能正常进行，进而有效防控各类风险。
而ODI备案对于投资主体也有一定的要求：
1
企业成立时间：最好为1年以上，成立时间不满一年的企业，很难通过审批部门的核准或备案。
但是实际中企业成立不满一年，我们也有过操作案例。【ODI常见问题解析】境外投资备案百问百答（一）
2
审计报告净资产≥投资额，净利润最好为正数。【ODI常见问题解析】境外投资备案百问百答（二）—净资产为负
3
银行存款等≥投资额
本报讯 (记者刘萌)6月12日，商务部新闻发言人何亚东在商务部例行新闻发布会上表示，今年以来，中国外贸在复杂环境中稳健前行，广大外贸企业应变求新，各项帮扶企业的政策落地见效，货物贸易实现“量质齐升”，展现出中国外贸独特的韧性和活力。特点主要表现在以下三方面。
一是“朋友圈”更加多元。前5个月，新兴市场贡献更多增量，中国对共建“一带一路”国家进出口合计同比(下同)增长4.2%;对东盟增长9.1%，对非洲增长12.4%，多元化市场格局不断拓展。
二是“新动能”加快集聚。中国外贸“含新量”“含金量”不断提高，高技术、高附加值产品竞争力增强。前5个月，机电产品出口增长9.3%，占整体出口比重达六成。其中，集成电路出口增长18.9%、通用机械增长9.5%、电动汽车增长19%、船舶增长18.9%。保税维修等外贸新业态催生增长新动能，商务部会同相关部门出台了第一批自贸试验区保税维修产品目录，符合条件的地区可以开展飞机、船舶等高附加值产品保税维修业务。截至5月份，全国已累计落地保税维修项目280多个。
三是外贸主体充满活力。前5个月，民营企业进出口增长7%，占整体进出口比重达57.1%。外资企业进出口连续4个月保持增长，有进出口实绩的外资企业数量增加到7.3万家。
