37号文初始登记
对于37号文的登记时点，文件原文的规定是“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续”。也就是说境内个人股东，需要在“向特殊目的公司（BVI公司）出资”之前按37号文进行登记。在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，设立境内外商投资企业（WFOE）或境内运营实体公司变更为外商投资企业（WFOE）即视为出资完成，建议与拟登记银行提前沟通确认。因为37号文主要是通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资，如果外商投资企业（WFOE）已经注册成立，说明返程投资已经完成，此时进行37号文登记可能会被认定为补登记（补登记审批权限主要在外汇管理局），流程及难度会相应增加。