协会发布备案关注要点对私募基金备案提出了哪些新的要求？
A这次发布的备案关注要点覆盖了股权类和证券类基金。整体来看，备案关注要点主要是对先前已公布的相关规定、须知及要求等的总结和细化，但同时也提到一些新的要求，主要有：
(1)投资范围限制：新增“金融资产交易中心发行的产品”、“首发企业股票(战略配售和港股基石投资除外)”为私募股权、创业投资基金禁止投资范围；
(2)募集完毕未及时备案说明：进一步严格规范管理人需在基金募集完毕20个工作日内提交备案的要求，对未在前述时限内提交备案申请的，要求上传情况说明、历年审计报告或资金流水、投资标的确权信息等；
(3)“净壳”要求：如基金主体在备案前已经作为壳主体存续较长时间，如工商登记成立日早于基金成立日6个月以上的，还将被要求上传合伙企业或公司自设立以来的历史沿革说明、对外投资情况等；
(4)一年无在管基金的经营异常机构：对于一年无在管基金的经营异常机构，协会将要求备案基金实缴规模达到1000万，且由托管人对管理人进行尽调并出具审核要点，同时关注其是否为真实对外募集；还将重点关注管理人过往是否有过“保壳”行为，是否通过承接其他管理人管理的存续基金豁免新设基金备案要求，是否有黑中介参与基金备案等合规疑点或违规问题。
Q备案关注要点中明确的基金名称要求有哪些？
A备案关注要点对于基金名称的要求与协会于2018年11月发布的《私募投资基金命名指引》的要求原则上是一致的。
对于私募股权、创业投资基金来说，要求合伙企业或公司型的基金主体名称包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等，契约型基金包含“私募”及“基金”字样。
同时备案关注要点也特别提出，对于私募证券投资基金来说，还应避免出现可能误导或者混淆投资者判断、容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样(不含顾问管理型产品)；基金名称应体现具体投资领域特点或使用“证券投资”字样；分级基金则关注名称是否包含“分级”或“结构化”字样等。
Q备案关注要点发布后对基金的架构设计会有哪些影响？
A备案关注要点系统梳理和总结了基金存在特殊架构情况下的要求，具体来说：
(1)委托管理模式
在采用普通合伙人与管理人分离的委托管理模式下，普通合伙人应与管理人存在关联关系，备案关注要点也明确了普通合伙人可以为个人，比如为管理人的实际控制人或法定代表人时可以确认关联关系，另外就关联关系的判定，也明确具体参考规则，即根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《企业会计准则解释第13号》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制。
(2)双GP模式
对存在双GP的情形下，协会将重点关注基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费的主体是否包含管理人以外的主体。同时，管理人不得将受托管理职责转委托。
(3)结构化安排
首先，并非任何私募基金都可以设置结构化安排，通常对于私募股权投资基金来说，主要为投资上市公司股票(向特定对象发行、大宗交易、协议转让等)的情况；对于私募证券投资基金来说，则应为封闭运作的情况且杠杆倍数符合要求(固收类杠杆倍数不超过3倍，期货及其他衍生品类杠杆倍数不超过2倍，股票类、混合类杠杆倍数不超过1倍)。
此外，无论是私募股权投资基金还是私募证券投资基金，如进行结构化安排均需要满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。如设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的将被重点关注。
Q备案关注要点对基金合同的内容提出了哪些规范化要求？
A此前协会已通过《私募投资基金备案须知(2019年)》以及其他配套文件规范基金合同的必备内容，本次备案关注要点进一步予以梳理和总结，包括：
(1)明确约定存续期，对于私募股权、创业投资基金来说，存续期应不少于5年；
(2)明确基金合同应约定符合要求的基金投资范围，同时不得通过投资限制例外条款等方式约定违规投资事项；
(3)不符合扩募要求的不得在基金合同中设置增加认缴等相关条款；
(4)涉及关联交易的，需在基金合同中明确涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等；
(5)应约定在管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制；
(6)对于私募股权、创业投资基金来说，如涉及可转债方式投资，还应明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，或通过说明材料在基金备案时向协会说明；
(7)对于私募证券投资基金来说，还应明确约定基金运作方式及交易日开放安排、开放日触发条件、设置不同类别份额情形下的划分标准、申购赎回安排、业绩报酬计提方式，业绩报酬提取的约定应符合相关整体性原则、不超过计提标准以上收益的60%、连续两次计提间隔期原则上不短于3个月等。
Q基金管理人在核查合格投资者认购基金资格时的关注点有哪些？
A关于合格投资者的具体要求，在《私募投资基金监督管理暂行办法》中已有规定，备案关注要点主要就合格投资者出资能力的判断方面作出细化：
(1)投资者为合伙企业等非法人形式时，需要穿透核查各层级是否均符合合格投资者要求并合并计算投资者人数；
(2)成立员工跟投平台进行跟投的，员工跟投平台实缴金额应大于(含)100万元，还应向协会提供跟投员工与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明，如跟投员工为兼职高管则应向协会提供其与管理人的劳动合同及管理人为其发放的近6个月工资流水；
(3)如投资者认缴金额与实缴差异较大，则协会可能将在基金备案时要求提供该投资者出资能力证明文件，投资者在多只基金出资的，出资能力需要合并计算，也是为了避免发生代缴、代付及代持的情况。
同时，对于私募基金作为合伙型基金的投资者时，备案关注要点也予以明确，私募基金只能为有限合伙人，不得担任普通合伙人，承担无限连带责任。
Q备案关注要点从哪些方面加强了对募集推介材料、风险揭示书、募集账户监督协议等文件的要求？
A备案关注要点发布后，协会在未来私募基金备案时，也将重点关注和审核私募基金募集材料内容方面的完备性，如缺少相关内容则可能将要求管理人进行调整及完善，比如：
(1)募集推介材料
强调需包含管理人及基金的基本情况，且披露的基金名称、投资范围、投资期限等应与基金合同实质一致，不得明示或者暗示基金预期收益，使投资者产生刚性兑付预期。同时，针对私募股权、创业投资基金如募集时确定单一拟投企业或首个拟投项目组合(如有)，还应说明其主营业务、投资款用途以及拟退出方式等信息。
(2)风险揭示书
备案关注要点对需要向投资者进行特殊风险揭示的内容予以再次强调和明确，同时对于投向境外投资标的的情况、管理人超过12个月无在管基金的情况新增作为需进行特殊风险揭示的事项，且应在风险揭示书中约定在管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。
(3)募集账户监督协议
强化募集监督机构的职责，严格要求募集账户监督协议需要具备《私募投资基金募集行为管理办法》要求的必备内容，同时对于募集机构担任募集监督机构的，要求募集机构在进行私募基金备案时需上传防火墙制度及防范利益冲突制度。
Q合伙型或公司型基金备案时对其工商登记主要有哪些要求？
A近年来，协会系统不断升级，并在今年实现了与工商系统的联通，因此在私募基金进行备案时，协会可以同步获取私募基金主体的工商登记信息；协会一直以来都要求公司型或合伙型基金备案信息与工商登记信息的一致性，该一致性不仅体现在基金名称、营业期限、合伙人或股东的一致性，同时如投资者涉及非法人形式的，还将关注穿透后投资者信息与工商登记信息的一致性。
此外，备案关注要点也首次提及，如基金主体在备案前已经作为壳主体存续较长时间，如工商登记成立日早于基金成立日6个月以上的，还将被要求上传合伙企业或公司自设立以来的历史沿革说明、对外投资情况等。
Q私募基金备案时应当注意哪些红线要求？
A备案关注要点中强调的私募基金备案红线，其实在之前也反复被协会强调，主要包括禁止刚性兑付、禁止保本保收益(包括以增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损、以自有资金认购的基金份额先行承担亏损等变相保本保收益情形)、禁止资金池(包括短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等)、禁止投资单元、禁止投向不符合协会要求的不属于相应的私募基金可投资范围的项目。
Q已经提交基金备案申请的私募基金是否会受到备案关注要点影响？
A备案关注要点自发布之日起开始实施，对于目前已经提交基金备案申请但尚未通过备案的私募基金，我们理解协会将会参考备案关注要点进行审核及反馈，但整体来说，备案关注要点主要是对以往协会已经发布的相关规定、须知及要求等的梳理、总结和细化，并将先前作为窗口指导和反馈意见的相关内容，以书面形式予以明确规范，提高规则理解度和适用性。