2023年私募股权基金管理人登记备案要点
证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称“新规”)。其中,第三条,未经登记,任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动,法律、行政法规另有规定的除外。私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样,并在经营范围中标明“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
由此可知,新登记申请的私募基金管理需在公司名称和经营范围中体现“私募基金”字样。
私募基金管理人登记的整体事宜,主要可以分为以下三大部分:公司主体、股权架构设置与股东出资能力、高管和人员及履职能力。*后,腾博国际对登记周期做了初步预判。
² 公司主体情况
首先,管理人登记需要注册一家私募类公司。目前全国开放的注册地多在海南、珠海横琴、山东、湖北武汉、泉州等地基金小镇,可详细咨询腾博国际。
1. 公司名称:按新规要求,体现“私募基金”字样;目前腾博国际合作的各个小镇均可按新规直接注册符合要求的主体;
2. 经营范围:按新规要求,体现“私募股权投资基金管理”字样;目前腾博国际合作的各个小镇均可按新规直接注册符合要求的主体;
3. 注册资本:依据股东商议情况而定,可500万起;目前大多数管理人创设阶段建议注册资本设置为1000 万;
4. 实缴资本:占注册资本25%以上,注册资本低于1000万的实缴三百万左右;
5. 法定代表人:属中基协定义下的公司高管职务,建议注册前选择合适的人员,避免后期变更;
6. 股权架构:建议注册前先拟定方案,再进行工商注册,避免后期变更;
7. 实际办公地:保障独立性,不得混同经营,需具有独立的地址及门牌号;风控部门与交易部门建议能够物理隔离;允许异地经营;
8. 其他设置按工商部门要求即可;
² 股权架构设置与股东出资能力
股权架构的搭建在注册前期就应当提前确认;且根据《私募基金管理人登记须知》及实操中的反馈,股东应当具有与其认缴金额相匹配的出资能力,应当具有与其实缴金额匹配的出资来源。
1. 股权架构∶
建议设置为2-3个自然人,比例自定即可;可以设置持股平台。
如有机构股东,需穿透核查到*后的自然人(或国企、上市公司),同时需要核查关联方。建议与腾博国际先行讨论方案设计。
2. 股东资质∶
(1)实际控制人为自然人建议具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的;
(2)具有出资能力和实缴出资来源;
(3)不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务;
(冲突类业务范围在当下监管政策下不断外延,建议先与腾博国际详细确认股东背景资质)
3. 股东出资能力证明
◆示例(见下文)
假定两位自然人股东的认缴资金为1000万元,拟实缴金额为300万元。
金额 (万元) | 分类 | 可选材料 |
300
| 实缴金额,需用收入,证明出资来源
| 工资收入:工资卡的银行流水记录(摘要应为“工资代发”)、纳税证明; 投资收益:如股票对账单,总收益减本金(及浮盈浮亏)后的纯收益部分; 买卖房产:买卖房合同、收款的银行流水,对应一致; 租金收入:租赁合同、收款的银行流水,对应一致; 股东分红:分红协议、分红款的银行流水,分红方式与收款情况对应一致; 其他业务合同:如有与他人的合作业务;提供合作合同、收入流水; 配偶收入:提供结婚证,婚后配偶的收入(按上述材料溯源后)可视为家庭共同收入; 父母赠予:赠予情况说明、父母的收入(按上述材料溯源后)可认定为股东收入; |
700(1000 -300)
| 未实缴部分,需用资产,证明出资能力
| 固定资产:房产(2 套以上)、车等,提供是供房产证等有效材料; 金融资产:股票、基金、理财产品、存款证明等,提供有效的资产证明材料(需溯源); 配偶收入/资产:提供结婚证,婚后配偶的收入/资产(需溯源)可视为家庭共同收入; 父母赠予:赠予情况说明、父母的收入/资产(需溯源)可认定为股东资产; |
1000 | 注册资本 | / |
◆ 不符合出资能力证明/实缴出资来源的材料(非穷举);
以避.税名义的个人转账、代客理财、资金过桥、(非国企事业单位)的收入证明、时间太近的活期存款证明等。
如股权架构层面有其他构想,可在注册前与腾博国际沟通,为您预判情况,规避风险。
² 高管和人员及履职能力
私募基金管理人登记需要搭建一个优质团队,基本要求如下:
1. 员工人数:
全职员工5名及以上,签署正式劳动合同,缴纳社保。
允许异地缴纳社保,缴纳主体为管理人即可,与缴纳地无关;可找第三方代缴机构作为异地缘纳社保的桥梁(需要代缴社保,可以找腾博国际);
◆ 异地缴纳社保示例
公司A注册在青岛,通常需在青岛当地开立社保账户,给员工缴纳社保(缴纳主体是公司A);存在员工想在上海缴纳社保的情况,可以找第三方代缴机构B,由B 在上海代A给员工缴纳社保(缴纳主体仍旧是公司A)。
2. 高管情况:
法定代表人、合规风控负责人为必需的高管职务,需具备基金从业资格,且具有与岗位要求相匹配的履职能力。
3. 基金从业资格∶
高管、投资、募集、运营等人员具有基金从业资格,其他人员不强制要求,如行政、财务;
基金从业资格考试,有效期为4年,时效过期可以补充学时;
股权从业资格考试,通过《基金法律法规、职业道德与业务规范》、《私募股权投资基金基础知识》两门,也可申请认定基金从业资格。
4. 部门设置:
私募创设阶段,公司组织架构一般设投资部、风控部、综合部等。
◆ 示例(见下文)
组织架构 | 职位设置 | 职位要求 |
总经办 | 法定代表人/执行董事/总经理 | 年纪与行业齐平,不建议90 后; 具有3-5 年**管理经验、具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历; 具备基金从业资格证,有私募产品管理经验为佳; 法定代表人可兼任投资经理,兼任投资的法定代表人需要证明其具有与岗位匹配的履职能力; *近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。 |
风控部 | 风控总监 | 年纪与行业齐平(90前); 有3-5年合规风控从业经验; 如私募基金管理人风控负责人、其他金融机构风控岗、律师背景、会计师背景等; 能提供脱敏工作底稿/工作情况说明; *近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。 |
投资部
| 投资总监/基金经理 | 具有5年以上行业经验,3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历,有完整参与/主导项目的经验(募投管退)。 任职要求详情: 提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料,所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万;能提供项目募投管退证明文件、项目退出情况等直接证明文件,能提供工作底稿证明(如脱敏版股权项目协议、尽职调查报告、投资决策分析等); *近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。 |
综合部 | 综合运营/行政/财务 | 具有人事、运营、财务、后勤等工作经历; |
² 管理人登记时间周期计划
阶段 | 事项 | 时间 |
初期方案设计、重点材料提示
| 主体、股权架构、高管投资履职能力材料 | 材料提供后,腾博国际尽快反馈,拟定管理人登记方案 |
工商变更(如有) | 取决于工商部门的审批时间 | |
中期常规 材料收集 | 常规材料收集至完毕 | 1-2周 |
法律意见书初稿 | 5-7个工作日 | |
初稿至首次提交 | 系统填报 | 账号注册一般1-2个工作日,填报可在反馈期间同步操作 |
高管基金从业资格注册 | 5个工作日 | |
初稿反馈修改 | 7个工作日,时间长短把控看客材料提供情况 | |
定稿 | 1-2个工作日 | |
首次提交 | 0.5个工作日 | |
首次提交及后续 | 第一次协会反馈 | 5个工作日 |
反馈修改 | 预计1-2周 | |
出具补充法律意见书 | 预计5-7个工作日 | |
定稿 | 1-2个工作日 | |
第二次提交 | 0.5个工作日 | |
协会反馈/通过 | 7个工作日 | |
总计: | 2-4个月 |