2023年私募股权基金管理人登记备案要点

2023年私募股权基金管理人登记备案要点

证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“新规”）。其中，第三条，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

由此可知，新登记申请的私募基金管理需在公司名称和经营范围中体现“私募基金”字样。

私募基金管理人登记的整体事宜，主要可以分为以下三大部分：公司主体、股权架构设置与股东出资能力、高管和人员及履职能力。*后，腾博国际对登记周期做了初步预判。 

² 公司主体情况

首先，管理人登记需要注册一家私募类公司。目前全国开放的注册地多在海南、珠海横琴、山东、湖北武汉、泉州等地基金小镇，可详细咨询腾博国际。

1. 公司名称：按新规要求，体现“私募基金”字样；目前腾博国际合作的各个小镇均可按新规直接注册符合要求的主体；

2. 经营范围：按新规要求，体现“私募股权投资基金管理”字样；目前腾博国际合作的各个小镇均可按新规直接注册符合要求的主体；

3. 注册资本：依据股东商议情况而定，可500万起；目前大多数管理人创设阶段建议注册资本设置为1000 万；

4. 实缴资本：占注册资本25%以上，注册资本低于1000万的实缴三百万左右；

5. 法定代表人：属中基协定义下的公司高管职务，建议注册前选择合适的人员，避免后期变更；

6. 股权架构：建议注册前先拟定方案，再进行工商注册，避免后期变更；

7. 实际办公地：保障独立性，不得混同经营，需具有独立的地址及门牌号；风控部门与交易部门建议能够物理隔离；允许异地经营；

8. 其他设置按工商部门要求即可；

² 股权架构设置与股东出资能力

股权架构的搭建在注册前期就应当提前确认；且根据《私募基金管理人登记须知》及实操中的反馈，股东应当具有与其认缴金额相匹配的出资能力，应当具有与其实缴金额匹配的出资来源。 

1. 股权架构∶

建议设置为2-3个自然人，比例自定即可；可以设置持股平台。

如有机构股东，需穿透核查到*后的自然人（或国企、上市公司），同时需要核查关联方。建议与腾博国际先行讨论方案设计。

2. 股东资质∶

（1）实际控制人为自然人建议具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的；

（2）具有出资能力和实缴出资来源；

（3）不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务；

（冲突类业务范围在当下监管政策下不断外延，建议先与腾博国际详细确认股东背景资质）

3. 股东出资能力证明

◆示例（见下文）

假定两位自然人股东的认缴资金为1000万元，拟实缴金额为300万元。

◆ 不符合出资能力证明/实缴出资来源的材料（非穷举）；

以避.税名义的个人转账、代客理财、资金过桥、（非国企事业单位）的收入证明、时间太近的活期存款证明等。

如股权架构层面有其他构想，可在注册前与腾博国际沟通，为您预判情况，规避风险。

² 高管和人员及履职能力

私募基金管理人登记需要搭建一个优质团队，基本要求如下：

1. 员工人数：

全职员工5名及以上，签署正式劳动合同，缴纳社保。

允许异地缴纳社保，缴纳主体为管理人即可，与缴纳地无关；可找第三方代缴机构作为异地缘纳社保的桥梁（需要代缴社保，可以找腾博国际）；

◆ 异地缴纳社保示例

公司A注册在青岛，通常需在青岛当地开立社保账户，给员工缴纳社保（缴纳主体是公司A）；存在员工想在上海缴纳社保的情况，可以找第三方代缴机构B，由B 在上海代A给员工缴纳社保（缴纳主体仍旧是公司A）。

2. 高管情况：

法定代表人、合规风控负责人为必需的高管职务，需具备基金从业资格，且具有与岗位要求相匹配的履职能力。

3. 基金从业资格∶

高管、投资、募集、运营等人员具有基金从业资格，其他人员不强制要求，如行政、财务；

基金从业资格考试，有效期为4年，时效过期可以补充学时；

股权从业资格考试，通过《基金法律法规、职业道德与业务规范》、《私募股权投资基金基础知识》两门，也可申请认定基金从业资格。

4. 部门设置：

私募创设阶段，公司组织架构一般设投资部、风控部、综合部等。

◆ 示例（见下文）

² 管理人登记时间周期计划