私募基照保壳和私募基金转让是私募基金行业中的两个不同概念，它们之间存在明显的区别。
私募基照保壳，通常指的是私募基金管理人为保持其私募基金管理人资格，需要满足一定的条件和要求，以维持其牌照的有效性。这包括持续符合监管要求、保持一定的管理规模和业绩等。如果管理人未能满足这些条件，可能会面临牌照被注销或暂停的风险。保壳的过程可能涉及一系列的策略和操作，以确保管理人的合规性和业务的持续性。
而私募基金转让则是指私募基金份额或权益的买卖行为。在符合法律法规和监管要求的前提下，私募基金份额可以在合格投资者之间进行转让。这种转让行为涉及买卖双方之间的协商、合同签署、份额过户等步骤，以实现基金份额的转移。私募基金转让的目的是实现投资者之间的资金流动和资产配置调整。
两者之间的主要区别在于：私募基照保壳关注的是管理人资格的维持和业务的合规性，而私募基金转让则关注的是基金份额的买卖行为和投资者的资金流动。保壳是管理人为保持其业务资格而进行的操作，而转让则是投资者之间进行的基金份额交易。
需要注意的是，无论是私募基照保壳还是私募基金转让，都需要遵循相关的法律法规和监管要求，确保操作的合法性和合规性。同时，投资者在进行私募基金投资或转让时，也需要充分了解相关风险，谨慎决策。
一、常见开曼私募基金简介
（一）法律监管不同——共同基金和私募基金辨析
根据开曼投资基金监管法律的不同，开曼将投资基金区分为共同基金（Mutual Fund）和私募基金（Private Fund），共同基金与私募基金的区别为投资者是否具有主动赎回基金权益的权利，共同基金的投资者有权主动赎回基金份额，私募基金的投资者不得主动赎回基金份额。
在法律监管上，共同基金主要受《共同基金法》（Mutual Funds Act）的监管，私募基金则主要受《私募基金法》的监管。在《私募基金法》生效以前，两者的监管要求存在较大差异，开曼对私募基金的法律监管领域散落在各个零散法律和法规中，而共同基金相较私募基金而言，需要向开曼金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority）（下称“CIMA”）注册、登记或申请牌照、满足持续合规要求；在《私募基金法》生效后，两者在监管要求上也逐步趋同，私募基金也需要向CIMA注册并满足持续合规要求。
在监管法律中，《共同基金法》明确定义了共同基金的权益（equity interest）可由投资者选择赎回或回购[1]，而《私募基金法》明确定义了私募基金的权益（investment interest）不得被投资者选择赎回或回购[2]。基于前述差异，共同基金对投资资产的流动性和估值性要求更高，私募基金则适用于流动性较低、需有一定持有期限的和长期价值的资产；共同基金和私募基金在实践中均可能设置一定的封闭期，但是封闭期结束后，私募基金权益的赎回仍由私募基金的投资管理人或董事或其他决策机构决定，因此，业内通常将共同基金称为开放式基金（Open end Fund），将私募基金称为封闭式基金（Closed end Fund）；为避免概念混淆，以下将仅援引开曼监管法律项下的名词“私募基金”概念。
（二）私募基金组织形式
在开曼发起设立的投资基金常见的组织形式包括豁免有限公司（exempted company）、豁免有限合伙企业（exempted limited partnership，下称“有限合伙企业”或“ELP”）、有限责任公司（Limited Liability Company）以及单位信托（unit trust）等；其中有限合伙企业和豁免有限公司下属类别的独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company，下称“SPC”）是实践中较为常见的私募基金组织形式。
（1）豁免有限合伙ELP
ELP与境内的合伙企业类似，本身并无独立的法人资格，ELP的普通合伙人（general partner，下称“GP”）对ELP有天然的管理职权并为其债务承担无限责任。
投资者对ELP形式基金的投资方式为认购ELP的有限合伙份额并成为ELP的有限合伙人，投资者作为有限合伙人仅以其出资对ELP的债务承担有限责任；ELP运营的主要依据有限合伙协议以及GP的管理，开曼《豁免有限合伙法》（Exempted Limited Partnership Act）对有限合伙协议给予了极大的契约自由，但GP仍须遵守为ELP之利益而善意行事，这一义务不得通过合伙协议进行限制和修改。
（2）独立投资组合公司SPC
