鉴于我国对资本对外投资实施严格监管的政策环境,企业若欲拓展海外市场、实现利润增长,必须遵循国家政策法规,通过合法合规的途径办理相关手续,以确保资金能够顺利且合法地跨境流动。其中,境外投资备案(ODI)作为一项核心制度,在推动企业合规对外投资方面发挥着关键作用。
一、境外投资备案(ODI)的定义
境外投资备案(ODI),全称为“中华人民共和国境外投资备案”,是指在中国境内依法设立的企业(以下简称“企业”),通过新设机构、并购、或其他方式,在境外获取非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。简而言之,当中国企业计划投资境外实体,无论是新建公司、项目还是进行股权并购,只要这些投资行为涉及对境外企业直接或间接的所有权、控制权或经营管理权的获取,均需进行ODI备案。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资,还需实行更为严格的核准管理。值得注意的是,ODI备案仅针对直接设立的境外企业,而境内企业为境外投资路径而设立的空壳公司,以及境外企业开展的二次投资行为,则不属于此备案范畴。
二、需进行ODI备案的投资活动类型
中华人民共和国境内的企业(投资主体),直接或通过其控制的境外企业,以投入资产、权益、提供融资、担保等方式,获取境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动,均需进行ODI备案。此类投资活动包括但不限于:获得境外土地权益、自然资源勘探开发特许权、基础设施所有权及经营管理权;收购境外企业或资产的所有权及经营管理权;新建或扩建境外固定资产;向既有境外企业增资扩股;设立或参股境外股权投资基金;以及通过协议、信托等方式实现对境外企业或资产的控制。
三、境外投资备案(ODI)申请流程
境外投资(ODI)备案流程涉及商务部、发改委及外汇局三个核心部门。企业需首先向省级商务部门和发改委提交备案申请。商务部负责审批企业境外投资事项,并为符合条件的企业颁发《企业境外投资证书》。发改委则负责监管企业境外投资的行业流向,并颁发《境外投资项目备案通知书》。随后,企业还需在外管局办理外汇登记和资金出境手续,依据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》在银行完成相关登记。整个流程通常需要2至3个月时间,成功办理后将获得商务部和发改委颁发的两份重要证书。对于涉及敏感行业的投资,无论投资金额大小,均需提交至商务部和发改委进行核准。
四、境内公司申请ODI备案的要求
为确保企业能够顺利申请ODI备案,境内公司需满足以下条件:(1)公司成立时间原则上应满一年;(2)提交的审计报告中,企业净利润应避免出现亏损情况;(3)净资产回报率(净利润/所有者权益)应高于5%,且越高越有利于申请;(4)资产负债率(负债总额/资产总额)应控制在70%以下,以降低财务风险,提高申请成功率。