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境外投资备案前期准备
明确投资目的和战略，确定投资项目的具体内容、规模和预期收益。
对投资目的地进行全面的市场调研和风险评估，包括政治环境、经济状况、法律法规、行业竞争等。
境外投资备案材料准备
境内投资主体的营业执照、公司章程、财务报表等基本资料。
境外投资项目的可行性研究报告，包括项目背景、投资环境分析、投资方案、风险评估等。
投资资金来源证明，如银行存款证明、自有资金证明等。
相关的合同、协议，如投资意向书、合作协议等。
企业进行发改委 ODI 备案的准备申请资料：
境外投资备案表；
企业营业执照；
境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）；
对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）；
公司相关的董事股东会决议或者出资决议；
境内企业新的审计报告；
前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；
并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》；
境外投资真实性承诺书；
公司股权架构。
ODI境外投资备案投资资金相关问题：
问：对投资资金来源有什么要求？
答：企业需要明确投资资金的来源，确保资金来源合法合规，如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金，并提供相应的证明材料。
问：投资资金出境有哪些规定？
答：完成 ODI 备案后，企业可以按照备案的资金额度和用途等规定将资金汇出境外进行投资。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报。
境外投资项目被分为鼓励类、限制类和禁止类。如下：
鼓励类：包括基础设施业、产能和设备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业以及 “一带一路” 投资等。例如针对 “一带一路” 沿线国家和地区的投资，有利于推进 “一带一路” 建设和周边基础设施的投资；针对境外高新技术和先进制造业企业的投资，鼓励在境外设立研发中心；带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资；在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发；着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作；有序推进商贸、文化、物流等服务领域的境外投资。
限制类：包括房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台（在没有具体海外收购项目的情况下，以在境外新设公司或是平台的名义办理大额的境外投资备案）；武器装备的研制生产维修、跨境水资源利用、新闻传媒等。
禁止类：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、使用我国禁止出口的技术、工艺、产品、赌博业、色情业等。
未做ODI备案后果有哪些？
法律惩戒：投资主体可能会被相关主管部门责令中止或停止实施境外投资并处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
若金融企业为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为，并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。
资金进出受限：未办理 ODI 备案，投资资金将无法通过银行合法汇出，无法完成投资工作。此外，境外公司的利润分利等也无法通过银行渠道汇进。
无法完成返程投资：如果境内企业的境外子公司打算返程投资大陆企业，没有办理 ODI 备案手续，则无法实现返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业需要特别注意。
无法享受政府补贴和奖励：境内企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和 “两反一保” 应诉补贴等。
影响商业合作与企业信用：未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息可能会列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；其境内投资主体可能会在一定时限内被禁止任何境外投资行为。这可能会给企业的商业合作带来障碍，并对企业信用造成负面影响。
境外投资备案审查重点：监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。
境内企业运营情况审查方面，监管机构会从企业成立时间、经营范围、经营状况、境内股东 / 合伙人情况、投资领域等多个维度考量境内企业，确认其具备与申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。
投资资金来源审查方面，不同的资金来源核查方式和关注点有所不同，如对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水；对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等。
境外投资项目审查方面，监管部门会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。
对于敏感性行业及领域，监管部门持谨慎态度；
而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注其对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义。
在办理 ODI 备案时，需要注意的是：
境内机构境外投资时，应登记境内机构投资的层级境外企业。若境内主体通过给层级企业增资以便再投资其他境外企业，需将这部分增量投资叠加在层级的中方投资总额中。
银行会审核企业填写的《境外直接投资外汇登记业务申请表》信息，若与《企业境外投资证书》或其他相关主管部门的批复文件、合作合同相关约定信息不一致，原则上不得办理相关业务。如有特殊原因，企业应提交相关材料予以说明，并以《申请表》为准办理业务。
多个境内机构共同实施一项境外直接投资时，可由约定的一个投资主体向其注册地银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请。
变更登记前，银行需认真核实系统登记信息是否与企业实际投资情况相符。如不相符，应向当地外汇局报告，待信息调整正确后再进行变更登记。企业登记业务完成后，银行应通过 “综合查询 - 历史协议查询” 查看本次登记的信息及全貌信息是否与企业实际情况相符。若不符，银行应暂缓向企业发放《业务登记凭证》，并向当地外汇局报告，待信息调整正确后再发放。
办理减资或转股登记时，需区分减资或转股的标的是义务还是实际，并区分不同系统功能模块进行办理。在转股同时包含义务和实际的情况下，应先办理转实际，再办理转义务。
在变更登记业务后续可能发生跨境流动的情况下，会生成新的业务登记凭证。比如，中转外（实际）和外转中（实际）业务，都会生成相应的业务登记凭证。而对于义务出资的变更，由于只是对原有义务出资额度的更改，所以生成的业务登记凭证上的编码不变
除设立特殊目的公司外，目前境内居民个人境外直接投资业务尚未放开。
不同地区办理 ODI 备案的具体要求和所需材料可能会有所差异，建议提前与相关部门或服务机构详细沟通，以确保备案顺利进行。同时，境外投资还需符合国家的相关政策和法规，避免涉及限制开展的境外投资领域。
ODI境外投资备案满足备案条件：
主体要求：企业应是依法在杭州成立的企业，一般建议成立时间满一年（成立不满一年的企业若无法提供完整经审计的财务报表，通过审批难度较大）。
财务状况：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，且净资产回报率好高于 5%，资产负债率好低于 70%。
投资项目合规：境外投资项目需符合我国产业政策、环保法规以及安全等方面的要求，不属于禁止或限制类的投资项目，例如不能涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、赌博业、色情业等境外投资。
ODI境外投资备案发改委立项审批：
准备发改委所需材料，一般包括项目申请报告（详细阐述项目的可行性、必要性、投资效益等）、项目核准或备案申报表、企业营业执照、境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）、境内企业新的审计报告等。
将材料提交给发改委进行立项审批，等待发改委审核。如果项目符合国家的产业政策和境外投资方向，发改委将出具核准文件或备案通知书。
商务部备案：
提交商务部所需材料，如《境外投资备案表》、投资主体营业执照、境外投资企业的章程（合同、协议）、公司相关的董事股东会决议或者出资决议、境内企业新的审计报告等。
商务部对材料进行审核，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后的一定期限内（通常为 2 年）在境外开展投资。
问：境内企业参与境外的油气区块项目投 标，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核 准、备案？
答:根据11号令第三十二条,投资主体应在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书,项目实施前是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或 提供融资、担保之前。 境内企业参与境外项目投标,无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规 定,结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间,在 项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。
问：11 号令将“投资主体通过其控制的境外企业”开展的境外投资纳入监管和服务范围。其中，“投资 主体控制的境外企业”应穿透至哪一层级？答:11号令所称 “投资主体控制的境外企业”应按 照实质重于形式的监管原则逐层追溯,穿透至终实际 控制人为境内投资主体的所有境外企业。
问答：境内企业 A 拟设立境外企业 a，暂不投 入资产权益（不实缴注册资金，也未开展其他境外投资 活动）。 A 应当何时履行核准、备案手续？
答:按照11号令第三十二条规定,企业应当在项目 实施前取得项目核准文件或备案通知书。具体而言,如 境内企业 A拟设立境外企业a,则 A应当在为a投入资 产、权益或提供融资、担保之前取得项目核准文件或备 案通知书。A 可以先注册境外企业a,但在实际出资前 (实缴注册资金、为并购或绿地投资投入资产权益等)应 当取得项目核准文件或备案通知书。
问：投资主体拟在境外发债募集资金用于开 展境外投资。投资主体应先办理外债备案登记还是境外 投资核准、备案？
答:按照11号令配套格式文本有关规定,投资主体 应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件,其中, 以发行股票、债券等其他方式募集资金的,应提供相应 的支持性文件或说明文件。 具体而言,如果境内企业拟通过发行外债募集境外 投资资金,在提交境外投资项目核准、备案申请之时, 尚无法取得外债备案登记证明的,应当在项目核准、备 案申报材料中对发行外债的进展情况作出说明。
问：境内企业 A 拟向境外企业 B 收购其持有的 境外企业 b，资金来源为境内企业 A 在境外的自有资 金，不涉及跨境资金流动。该类情形是否适用 11 号令？
答:境内企业 A 收购境外企业 B持有境外企业b, 收购资金由 A在境外的自有资金支付,不涉及跨境资金 流动。上述情形中,境内企业 A投入了资产权益,并获 得了境外资产b的所有权,适用11号令。
问：境内企业 A 拟 0 元收购境外企业 B，企 业 B 的财务报告中显示 B 有一定资产，该类情况是否适 用 11 号令？
答:境内企业 A在收购境外企业B的过程中既不存 在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等 资产、权益投入,也不提供融资、担保的,不构成11号 令第二条所称投资活动,不适用于11号令。
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