私募管理人高管任职资格有何变化？（新版登记清单）
2022年6月2日基金业协会发布新版《私募基金管理人登记申请材料清单》（“新版登记清单”）以来，私募管理人的高管任职资格受到了广泛关注，本文结合新版登记清单的要求，并总结在管理人登记项目中的实操经验，对高管任职资格试做总结与探讨。
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高管范围、数量
如此前我们在《私募基金管理人高管任职资格实务分析》一文中分析，高管人员应当包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长、执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。高管的数量仍应当至少为2名，一名为法定代表人、执行董事兼总经理，一名为合规风控负责人。
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高管从业资格、兼职
1.从业资格
私募基金管理人的高管应当具备从业资格。需要注意的是，基金业协会于2022年5月10日发布的《基金从业人员管理规则》及配套规则，取消了此前私募股权/创投类管理人高管适用的从业资格认定的方式，缩小了证券类管理人从业资格考试科目的范围，目前仅限于以科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》与《证券投资基金基础知识》的成绩注册私募证券基金从业资格。据此，目前高管取得从业资格只有两种方式，一是以考试成绩申请注册从业资格，具体考试科目如下表所示；二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。
2.兼职
高管兼职一直是私募管理人关注的重点。目前，高管兼职仍应当满足如下要求：
（1）法定代表人可以兼职，其他高管原则上不得兼职；
（2）高管兼职应当具备合理性，不能违反竞业禁止规定；
（3）兼职高管数量不得超过高管总数的1/2；
（4）不得在非关联的私募机构兼职；
（5）不得在冲突业务机构（从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务机构）兼职；
（6）合规风控负责人不得兼职。
由此可见，目前原则上只有法定代表人可以兼职，除合规风控负责人以外的其他高管如为兼职，应当具备充分、合理的理由，且不能突破兼职高管数量的要求。实操中比较常见的高管兼职情形，一是在管理人的股东、分支机构、关联方担任职务，不论是私募机构，还是一般实业企业，只要兼职机构不是冲突业务机构，都属于基金业协会允许的兼职情形；二是在非关联的机构兼职，比如在既往工作经历中的投资项目上兼职，虽同样属于基金业协会允许的兼职，但我们建议此类兼职数量不宜过多，否则可能需要说明申请机构的独立性，以及与此前任职的私募机构的关系；三是在申请机构之外的机构担任监事，尽管根据基金业协会的审核口径，担任监事不属于兼职，但我们仍建议高管不在冲突类业务机构担任监事，合规风控负责人不在外部机构担任监事。
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高管的禁止性条件
根据新版登记清单的要求，私募管理人的高管最近五年不得从事冲突类业务、不存在重大失信记录，具体如下所述：
1.最近五年不得从事与私募基金管理相冲突的业务
如前所述，冲突业务主要指民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突或无关的业务。对于新版登记清单中高管最近五年不得从事与私募基金管理相冲突业务的要求，我们理解，应当至少包括高管最近五年未担任过冲突业务机构的出资人、未在冲突业务机构担任董事、监事、高级管理人员，以及一般员工。
2.不存在重大失信记录
高管诚信信息一直受到基金业协会的重点关注。新版登记清单明确高管人员应当披露诚信信息，对于高管存在下列重大失信记录的，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况：
（1）是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
（2）最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
（3）最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
（4）最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
（5）最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
（6）最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
（7）最近三年是否被纳入失信被执行人名单；
（8）最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
（9）最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
在当前各地证监局每年都对私募管理人开展现场检查、基金业协会加强日常自律管理、定期注销异常管理人机制的形势下，每年都会有相当数量的私募管理人被施以行政处罚、行政监管措施，或被注销管理人资格，申请机构应当尤为关注拟任高管的既往工作经历中是否存在第（5）项、第（6）项情形。
尽管新版登记清单未明确规定申请机构因高管存在上述重大失信记录而面临的后果，但考虑到《私募基金管理人登记须知（2018年12月）》明确申请机构高管最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的，属于不予登记情形；以及《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（基金业协会[2018]2号）规定对于高管存在被公安、检查、监察机关立案调查，被行政机关列为严重失信人，被人民法院列为失信被执行人，被证券监管部门给与行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的等情形，可能影响私募管理人持续符合登记规定时，应当向基金业协会提交专项法律意见书等规定，我们建议申请机构在安排高管人选时，应避免拟任高管存在上述重大失信记录。
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高管的工作经历与业绩要求
根据新版登记清单的要求，私募基金管理人的高管应当具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。其中，根据岗位性质不同，高管的工作经历与业绩要求各有不同。
1.投资类高管
私募管理人的投资类高管通常为法定代表人、董事长/执行董事、总经理或副总经理中的一位或数位，是管理人从事私募基金业务的核心人物。新版登记清单明确与细化了投资类高管投资经历、投资业绩的要求，要求股权创投类的项目初始投资金额至少不低于1000万元，证券类的投资业绩仅限于证券期货产品等。具体如下表所示：
显而易见，新版登记清单实施后，管理人登记的难度加大，对股权创投类申请机构而言，如拟任高管过往投资以种子轮为主，单项目金额在两三百万之间的，要提供2个投资项目初始金额达到1000万元可能会存在难度；对于证券类申请机构而言，个人证券期货投资、企业自有资金投资等业绩将不再被基金业协会接受，申请机构如果招聘不到具有证券期货产品投资业绩的投资类高管，将无法登记为私募证券管理人。
2.合规风控负责人
新版登记清单下，合规风控负责人作为负责私募基金业务中合规风控职能的高管人员，应当具备三年与合规风控相关的工作经历，在合规风控方面具备较强的专业能力与实操经验，具体包括：
（1）在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；
（2）在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；
（3）在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资）担任风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；
（4）具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。
合规风控负责人除需要具备上述工作经历外，还应当能够提供个人专业胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历，特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。就个人专业胜任能力述职材料中提及的内容，虽然基金业协会不强制要求提供证明文件，但如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行合规风控职责的书面证明文件（如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件）将会取得锦上添花的效果。
3.非投资类高管
除投资类高管、合规风控负责人外，部分私募管理人会设置仅行使管理职能的高管岗位，比较常见的是国资或大中型民营机构大股东向管理人委派的董事长/执行董事、法定代表人。该类高管虽不具体负责管理人的投资业务，但代表股东行使管理职能。对于这一类高管，同样需要具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力，其中证券类高管的工作经历应当与证券、基金、期货、金融等相关，股权类高管的工作经历应当与股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等相关。
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总结
综上所述，新版登记清单提高了私募管理人高管的任职资格门槛，2022年9月3日以后，Ambers系统将按照新版登记清单进行更新，届时新设机构的管理人登记申请及存量管理人的高管变更难度将再次加大，申请机构应在落实适格高管人选后，再提交登记申请或重大变更申请。以上根据腾博国际谭小姐实际办理经验撰写，详情可点主页添加微信咨询。
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