IPO办理咨询合泰党小姐
股权架构设计
1股权有限合伙企业普通合伙人(General Partner, GP)，可以为创始人大股东， 对合伙企业债务
承担无限连带责任。享有表决权，没有分配财产权(只要“权”，不要“钱”)。(P23-29)有限合
伙人(Limited Partner, LP)，为高管职工，对合伙企业债务承担有限责任。不享有表决权，享有财
产权(只要“钱”，不要“权”)。(P23-29) 1.2金字塔架构
金字塔架构1、A对Z的控制权为45.18%2、现金流权= 45.18%x67.08%x51% x82% =
12.67%3、两权差值(两权偏离度的值) = 45.18% - 12.67% = 32.51%4、控制杠枉(股权
杠杆) = 45.18%+ 12.67%= 3.565、控制层级=4级6、控制链个数= 1个
优点
1、股权杠杆，以小博大。出资人只需出资少资金，即可撬动更大的控制权。 (P31)
2、减少纳税，当收到分红后再投资新公司时,
①自然人二上市公司的框架，需缴纳20%的个人所得税;
②自然人一控股公司上上市公司的框架，控股公司如同-一个资金池，通过权益方式(转增股本)达成再
投资，享免税待遇。(P32)
1.3持股平台
合伙企业股权机制的弹性
例如，甲欲设立-一个持股平台以实现对公司A的间接控股。有两种方案:
①若持股平台为有限公司，则甲须持股比例为67% (超过三分之二)，方可完全控制。
②若持股平台为合伙企业，则甲仅需出资1%，即可实现控制权(根据《合伙企业法》，通过合伙协
商，并满足合伙企业注册地工商局对合伙人持股比例低要求即可)。简单说就是，只需协商好,并出
资低比例，方可实现控制权。
总之，建议企业家们先确定持股目的，再综合考虑税收、法律等,慎重选择持股平台。(P41)
1.4 -致行动人
=致行动人相较于有限合伙企业和金字塔架构效力较弱。并非好的控制权工具。(P45-47)
期限
一致行动人有一 定的期限， 在期限届满后，协议将失效。
解除或撤销
或许因某目的完成而被解除或撤销。如企业上市，一旦目的达成，协议或许解除或被撤销。
第三方没有约勳
一致行动人协议对第三方没有约束力。 -致行动人协议效力于主体,对合同外(第三方)除非经过
效力追认，否则没有法律效力。
例如，①签署-致行动人的小股东因事故导致股权被继承， 此时需重新与继承人达成补充协议，-致行
动人方可成立。
②-致行动人的小股东的股份在上市后，-旦成为流通股，若通过二级市场发生交易，协议将无法具有
约束力。
有效办法:在签署一致行动人协议时， 可将一致行动人协议内容写进公司章程, 增加协议内容对第三方
的对抗效力。
托投票权和-致行动人的区别
一致行动人， 大股东与小股东意见-致时，听大股东的;大股东与小股东意见不一致时，仍听大股东
的。
托投票权，作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。
总之，一致行动人需各方均为公司股东，而委托投票权的受托方可以不是公司股东。
1.5变更股份公司
有限公司变更为股份公司后，有何不同(P67) :
1、公司章程自治性弱化。
①有限公司的章程赋予了股东很高的意思自治空间(简单说，自由度较高)，主要因为有限公司股东上
限为50人。
②股份公司仅规定发起人上限200人。主要是降低公司章程约定的弹性，以约束大股东通过公司章程侵
害小股东的权益。
2、股权的流动性更强了，股权转让更加自由。
3、控制权失控或许增加。:从股权流动性的角度看，上市公司> 新三板>非公众股份公司>有限公
司，当流动性越高时，存在陌生股东拥有公司股权的不确定增加。
1.6优先股
发行优先股目的
有限公司发行优先股的目的，或许在于融资时，以免失去企业的控制权。
例如，甲持有公司A (有限公司)股权为18%，且为实际控制人。为了融资，①若公司发行股份的话,
或许会失去对公司A的控制权。②若公司发行优先股，则甲无需担忧控制权的事(:优先股股东没有表
决权，没有请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利)。
优先股股东权益
1、以固定利率收取股息。
2、拥有回售权。当限售期届满时，有权向公司回售其所持有的优先股(包括支付的股息以及孳息)。
2主体架构
2.1有限合伙架构
通过蚂蚁金服的股权架构案例，少年做出以下几点概要:
1.初始股份
云铂公司的注册资本为1010万元，Jack Ma原持股，于2020年将持有的66%股份转让出去，现
有34%。简单(不严谨)说就是，Jack只用了 343.3万就撬动了一个万亿市值的蚂蚁帝国。
2. Jack Ma的股权比例
①ack-君翰合伙公司持股比例= (1.88% + 0.16% + 0.16%) x42.28% = 0.93%;
②ack-君澳合伙公司持股比例= (0.015% + 0.014%) x34.15% = 0.001%; .
③即Jack全部持股比例不到1%，终却拥有对金融帝国76.43%的控制权。
3、多层次的有限合伙架构
①风险隔离，Jack设 置云铂公司为GP,则云铂公司如一道防火墙，使得Jack无需对君瀚、君澳等合伙
企业承担无限连带责任(《合伙企业法》第二条)。
②调整灵活，通过云铂公司做GP，Jack就可以既做GP，又做LP (若自然人作为有限合伙企业的GP，
则不能再作为有限合伙企业的LP)。总之, Jack拥有“权”和“钱”。此外,若未来更换GP，也方便
(无需修改君翰等合伙协议)。
③进退自如，漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。
4.税费情况
①若Jack退出或君瀚转让蚂蚁金服的股权，不同地区税收不等，或许在5%~35%。
②持有期间投资收益
<1>若Jack直接持有蚂蚁金服公司(自然人-→主体企业)，Jack取得蚂蚁金服派发的股息红利需缴
20%的个人所得税。
<2>若持股平台为有限公司(自然人- +有限公司- +主体企业)，持股公司取得蚂蚁金服派发的股息红
利，免征企业所得税(关于印发《个人独资企业和合伙企业投资征收个人所得税的法规》的通知(财税
[2000]91号)第三条合伙企业不是个人所得税的纳税主体)
<3>红利再投资，可通过持股平台,利用权益方式转增股本，冲减资本公积。相较于自然人红利再投
资,减少更多税费。
2.2自然人直接架构
结合P38的“不同持股模式下的税负对比表”和P129的 “不同持股架构下，自然人股东套现个税税负
表”，制作如下:
注:
①控股公司取得子公司分红,免征企业所得税(《企业所得税法》第二十六条) ;
②合伙企业不是企业所得税的纳税主体(《企业所得税法》第-条) ;
③自然人-持股平台- +主体企业，自然人套现转让主体企业股权的税负。
税负=企业所得税+个人所得税=企业所得税+企业税后利润x个人所得税= 25% + (1 - 25%)
x 20% = 40%。
2.3控股公司架构
控股公司架构井非适合所有股东(P141) :
1、税负高，自然人一控股公司一核心企业，若自然人套现核心公司的股权，则存在持股公司缴纳企业
所得税和自然人缴纳个人所得税，两道税负(25% + 75%x20% =40%)。对于只为了套现的财务投资
人来说并不适合。
2、缺乏灵活性,相较于合伙企业，控股公司制度缺少设计的灵活性，若是为了更加灵活的退出机制,
有限合伙架构则更适合。
总之，①若只是为了套现，则应使用自然人- +核心公司的架构，减少叠加税负;②若是为了上市后计划
长期持有上市公司，可选择设立控股公司作为持股平台，即自然人一控股公司一核心企业的架构，方便
上市公司资本运作。(P149)
2.4海外股权架构
红筹模式，指境内公司将境内资产通过股权收购或协议控制(VIE) 等形式转移至境外注册的离岸公
司,然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，后以离岸公司名义申请的境外交易所(港交所、
纽交所、纳斯达克等)挂牌交易的上市模式。(P151)
红筹架构，指为了实现红筹上市目的搭建的股权架构。(P152)
简单理解就是，境内的企业要去境外上市，需要在境外注册公司，然后用境外的公司以收购或协议控制
的方式，控制境内的公司。
那么，去境外注册公司，-般是在英属维尔京群岛(BVI) 、开曼群岛等地设立离岸公司,且均由境内
公司的创始股东在此地设立的。
2.4.1收购方式
用境外的公司以收购方式，控制境内公司。(P287 参照周黑鸭公司)
D用资本金支付。若一下子筹措上亿元的资本金注入境外，存在一 定的难度， 不仅存在资金来源问题,
也存在境内资金汇出的外汇管制问题，还有一点由于我国对外国投资者并购境内企业的限制 (为 了海外
上市,周黑鸭创始人妻子唐建芳于2015年更改国籍)。在实务中， 海外控股公司可以以完成收购为条
件进行私募，向境外投资者定向发行股份或发行可转换为海外公司普通股的优先股。
②以过桥资金支付。境外合格机构向海外控股公司及其股东个人提供境外，用于支付收购
境内公司的价款，境内股东在境内提供担保，即内保外贷。
③股份支付。特殊目的公司股权可以作为并购的支付手段到目前为止仅存在于理论层面。
2.4.2 VIE方式
简单理解，用境外的公司以协议控制方式，控制境内公司。(P153)
协议控制(Variable Interest Entities, VIE) 指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，
无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
2.4.3股权架构解析
层(家族信托) .
该层架构为信托而设。创始人家族信托，主要是为了未来分割家产，避免通过股权分割家产带来的税负
成本与交易成本。(P161)
①破产风险隔离。简单理解,受益人只管受益的事，无权管债务的事。②资产信息保密。③紧缩股权。
统-家族利益，将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中，使家族各成员享有自身受益权，抚
权干涉或处分家族企业股权。④解放“二代继承人”。可设立职业经理人，通过经理人进行经营管理,
有效避免"二 代继承人”无力接手家族企业。⑤规避遗产税。
第二层(BVI公司)
BVI对公司①注册要求简单、②成本低、③保密性高、④无须缴纳各种税、⑤方便股东进出、⑥转让时
可直接处理BVI公司股权，无须交易转让上市公司股权。
要点:建议多个创始人都单独设立一一个BVI公司。若是全部创始人都在同一一个BVI公司持股，根据我国
外汇法规，若任意-个创始人持股发生变化时，所有创始人都需办理变更登记。
第三层(开曼公司，上市主体)
:BVI公司(英属维尔京群岛)注册透明度低，而研曼群岛注册的更加严格的监管。:境外资本市场通常
接受开晏公司，即开晏公司作为.上市主体。
第四层(BVI公司)
①若未来上市公司有新业务，可在开晏公司下另设BVI公司，使得下设的BVI公司均彼此独立，不受彼
此牵连。
②若想出售开曼公司下属境外公司，可由开晏公司出售BVI公司的形式间接转让境外公司股权。
简单理解，该层BVI公司就是为了方便境外上市主体(开曼公司)的资本运作。
第五层(香港公司)
该层设立香港公司，可申请享受预提5%的所得税优惠。
如果没有该层的香港公司，那么境内公司向BVI公司派发股息红利，则需预提所得税10% (《内地和香
港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条股息第二款)
第六层(境内)
若使用的是协议控制(VIE) ， 则建议在境内设立外商独资企业(WFOE)。
设立WFOE原因如下:
①外国公司无法直接控制国内运营实体。因为国内对外商投资的限制或禁止规定，哪怕是外商投资公司
的子公司、孙公司，再投资同样受限。
②WOFE虽然名字叫外商独资企业，但却是地地道道的中国企业法人，在中国境内根据中国法律注册，
受中国居民企业待遇。WOFE可以与国内运营实体签订VIE涉及的各类协议，以达成协议控制的目
的。
此外，WOFE-般是通过香港公司出资设立的(主要出于两方面原因:①降低股息红利的税务成本;②
享受内地对港资企业的优惠政策)。
3拟.上市型企业
演变过程如下:
1、张三和李四创建X公司，王五后来退出了，张三以实际控制人身份设立合伙公司甲，99%的合伙公
司股份作为激励员工。
