此前介绍了顶层架构设计的7种分股不分权的基本方法，而本篇主要介绍6种常用主体
股权机构模型，例如有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架
构、海外股权架构和契约型架构。
本篇介绍有限合伙架构,在此前的分股不分权的其中的《分股不分权的七种方法1-有
限合伙架构》中对此架构已经做了基本的描述，重复部分不在赘述。
简单的说有限合伙架构的过程是:
1.创始人(实际控制人)设立一人有限公司。
●2.-人有限公司作为普通合伙人(GP) 高管等作为有限合伙人(LP) ，同
设立有限合伙企业。
●3.有限合伙企业持股核心公司。
)一有限合伙架构的实操要点
1.退出税率的不确定性。
如果有限合伙企业转让目标公司的股权的情况下，股东从有限合伙企业取得分配的合
伙企业转让股权所得，如何缴纳个人所得税，目前存在几种意见: - -种意见是:股东
取得的所得属于”财产转让所得”，应适用20%的个人所得税税率，如广州、新疆等
地实际采用该种税率计算;另-种观点认为，股东取得的所得属于"生产经营所
得”，应适用5% ~ 35%的个人所得税税率,如上海、深圳等地实际采用该种税率计
算;另有观点认为,应区分普通合伙人(GP) 和有限合伙人(LP)，如为有限合伙
人，则税率为20%。如为普通合伙人,税率则为5% ~ 35%。比如《关于印发重庆
市进一步促进股权投资类 企业发展实施办法的通知》(渝办发 [ 2012] 307) 第二
十条。随着我国税收立法的逐步完善，未来对合伙企业会出台细化的税收法规，不排
除自然人合伙人取得的此类所得适用35%的个人所得税税率。
2.持有期的分红收益需纳税
企业家通过合伙企业取得被投资公司分配的股息红利，需要缴纳个人所得税。但如果
持股平台不是有限合伙企业而是有限公司，即老张一持股公司
一目标公司股权结
构,那么持股公司从目标公司中取得的股息红利，免征企业所得税，如果老张将来在
投资可以用持股公司作为投资主体，该过程就无需纳税。
3.不享受针对个人的税收优惠。
根据税法规定，个人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息红利可以根
据持股期限享有优惠税率(见财税[2014]48号、 财税[2012]85号、 财税[2015]101号
规定) ,但如果个人通过合伙企业间接持股，则无法享受上述优惠。另外中小高新技
术企业资本公积、以免与供给、未分配利润转增资本时，个人股东可以申请递延纳税
的税收优惠，但如果个人通过合伙企业间接持股中小高新技术企业，则无法享受上述
税收优惠。
)二、合伙企业注册地陷阱
1.税收洼地
实务中越来越多企业选择合伙企业作为持股平台,也有很多企业选择在西藏山南、新
疆霍尔果斯等地注册有限合伙企业，因为这类地区会给与企业两种税收福利:核定征
收和财政返还。对于这样的特殊税收待遇的地区被业内称之为"税收洼地”。
2.选址提示
地方给与的税收福利是否与现行法规相冲突。《税收征收管理法》 第三条规定，谁受
得开征、停征以及减税、免税、退税、补税依照法律规定执行;法律授权国务院规定
的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、
行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税
收法律、行政法规抵触的决定。因此对于地方政府承诺的违法优惠，即使形成书面协
议，该协议也会因为没有法律效力随时面临被税务局追征的风险。
3.税收洼地不适合做长期规划，各地政府给予企业各种财政奖励或者补贴吸弓|其他地
区企业罗本地或者本地缴纳税费，其本质上都属于各地方争夺税源，并不属于国家鼓
励的行为。
三、有限合伙架构适用的情形
●种:钱权分离度极高的创始人股东
第二种:有短期套现意图的财务投资人
●第三种:员工持股平台
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