随着内地与香港经贸往来的深度融合及内地企业国际化程度的进一步提升，很多内地企业将香港作为国际化的重要平台，通过新设公司或收购香港公司股份在香港开展经营。与收购内地公司股权相比，收购香港公司股份涉及的程序和相关要求存在较大差异。为此，笔者结合处理的诸多香港公司股份收购项目的实务经验，对香港公司股份收购全流程及关键环节实务要点，比如股份买卖协议等交易文件草拟，印花税缴纳，章程、董事与公司秘书变更，股份押记等，进行详细介绍和解析，以期对大家了解香港公司股份收购流程与实务要点有所帮助。
1、股份收购一般交易流程概述
尽管不同的香港公司股份收购项目，具体工作内容可能千差万别，但基本流程比较相似。通常来说，收购香港公司股份一般包括如下基本流程：
1.尽职调查；2.确定交易方案及架构；3.签署股份买卖协议等交易文件；4.获得目标公司董事会同意及授权；5.缴纳印花税；6.支付交易对价；7.变更股东名册以及其他程序。因具体交易商业背景和目的不同，可能还会涉及股份质押和其他担保、第三方监管、董事委派等事项。
一般而言，股份收购交易中会涉及系列交易协议与文件，比如保密协议、条款清单、收购协议/股份买卖协议、股东协议、公司章程等。此外，还可能包括不动产和知识产权转让文书，以及目标公司管理层的主要成员签订新雇佣协议，以确保他们在交易完成后继续受雇。
其中，股份买卖协议是目标公司股份转让的基础性协议，也是提交给香港税务局以完成股份转让印花税缴纳的核心文件。同时，还可能会涉及股份押记、第三方监管等特殊事项。与内地股权收购程序相比，股份权属变更方式、印花税缴纳、押记登记等程序及相关要求存在很大区别。下文中，笔者将着重对印花税缴纳，股份押记登记，股东名册、章程、董事变更等事项进行详细介绍和解析。
2、缴纳印花税
香港《印花税条例》规定，香港公司股份转让需要向香港政府缴纳印花税，未缴纳印花税的转让文件并不能作为公司秘书变更公司股东名册的依据。同时，香港《公司条例》规定，公司须在法例指明的限期内，制作股份证明书以供交付，如未就转让股份缴付印花税，公司可以拒绝制作股份证明书。