境外投资备案材料准备
境内投资主体的营业执照、公司章程、财务报表等基本资料。
境外投资项目的可行性研究报告,包括项目背景、投资环境分析、投资方案、风险评估等。
投资资金来源证明,如银行存款证明、自有资金证明等。
相关的合同、协议,如投资意向书、合作协议等。
odi备案申请条件:
符合 “境外投资” 定义:境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间要求:主体需要为我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般较难通过审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源、投资真实性要求:需能够具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性。
财务要求:近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于 5%,同时资产负债率低于 70%。
企业成功办理 ODI 备案后,还需要做以下几件事:
进行外汇登记并汇款:找一家银行办理外汇登记手续,完成资金的外汇兑换和转账,将投资资金汇往境外。
向中国政府驻当地使领馆登记:告诉中国政府驻当地使领馆有中国公民来这里投资。
履行备案后信息报告义务:凡备案必报告,及时报送关键环节信息
每年向外汇局申请年检备案:通常由各地税务部门发送通知。
关注投资项目变更:如果后续想要再投资或者投资项目发生变化。
办理投资项目注销:如果境外投资备案项目取消或者退出,需做备案注销申请
在办理 ODI 备案时,需要注意的是:
境内机构境外投资时,应登记境内机构投资的层级境外企业。若境内主体通过给层级企业增资以便再投资其他境外企业,需将这部分增量投资叠加在层级的中方投资总额中。
银行会审核企业填写的《境外直接投资外汇登记业务申请表》信息,若与《企业境外投资证书》或其他相关主管部门的批复文件、合作合同相关约定信息不一致,原则上不得办理相关业务。如有特殊原因,企业应提交相关材料予以说明,并以《申请表》为准办理业务。
多个境内机构共同实施一项境外直接投资时,可由约定的一个投资主体向其注册地银行申请办理变更登记,其他境内机构无需重复申请。
变更登记前,银行需认真核实系统登记信息是否与企业实际投资情况相符。如不相符,应向当地外汇局报告,待信息调整正确后再进行变更登记。企业登记业务完成后,银行应通过 “综合查询 - 历史协议查询” 查看本次登记的信息及全貌信息是否与企业实际情况相符。若不符,银行应暂缓向企业发放《业务登记凭证》,并向当地外汇局报告,待信息调整正确后再发放。
办理减资或转股登记时,需区分减资或转股的标的是义务还是实际,并区分不同系统功能模块进行办理。在转股同时包含义务和实际的情况下,应先办理转实际,再办理转义务。
在变更登记业务后续可能发生跨境流动的情况下,会生成新的业务登记凭证。比如,中转外(实际)和外转中(实际)业务,都会生成相应的业务登记凭证。而对于义务出资的变更,由于只是对原有义务出资额度的更改,所以生成的业务登记凭证上的编码不变
除设立特殊目的公司外,目前境内居民个人境外直接投资业务尚未放开。
不同地区办理 ODI 备案的具体要求和所需材料可能会有所差异,建议提前与相关部门或服务机构详细沟通,以确保备案顺利进行。同时,境外投资还需符合国家的相关政策和法规,避免涉及限制开展的境外投资领域。
哪些企业需要办理 ODI 备案:
有跨境电商业务的企业:当企业进行跨境电商业务,涉及大额资金出入境时,需要提供 ODI 备案证书。
有境外投资项目的企业:企业需要向境外投资项目进行汇款,或者将境外投资取得的利润回流境内时,银行要求企业提供合规对外投资证明,这就需要企业办理 ODI 备案。
在海外设立子公司的企业:国内公司在海外设立子公司,要开立当地银行账户或需内地汇款到境外时,境内母公司需提供 ODI 备案证书,银行才会同意打款操作。
有境外上市需求的企业:无论是通过境外企业上市,还是搭建红筹 / VIE 架构等方式进行境外上市,以及在境外成立股权激励平台等情况,都需要办理境外投资备案。
成立外商投资企业(WFOE)的企业:当企业成立外商投资企业并开设资金本账户时,银行要求股权穿透至自然人,若涉及内地企业,则该内地企业需办理 ODI 证书。
香港公司开设境内 NRA 账户的企业:香港公司开设境内 NRA 账户,银行要求股权穿透至自然人,涉及大陆企业时,该大陆企业需要办理相关 ODI 证书。
境外投资项目核准/备案办理时机
属于核准、备案管理范围的项目,投资主体应当在项目 实施前取得项目核准文件或备案通知书。项目实施前,是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益( 已按 照规定办理核准、备案的项目前期费用除外)或提供融资、 担保之前。
属于核准、备案管理范围的项目,投资主体未取得有效 核准文件或备案通知书的,外汇管理、海关等有关部门依法 不予办理相关手续,金融企业依法不予办理相关资金结算和 融资业务。
成功案例分享,企业境外投资证书
问:地方企业开展境外投资项目,不涉及敏 感国家、地区和敏感行业,且中方投资额不超过 3 亿美 元,应向哪里申请办理境外投资核准、备案?
答:根据11号令第十四条,地方企业开展非敏感类 境外投资,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是 投资主体注册地的省级政府发展改革部门。 需在其他部门办理相关手续的,请咨询相应部门。
问:投资主体应在境外投资项目进展到哪一 步时履行核准或备案手续?
答:根据11号令第三十二条,属于核准、备案管理 范围的项目,投资主体应当在项目实施前取得项目核准 文件或备案通知书。 11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境 外企业为项目投入资产、权益 (已按照11号令第十七条 办理核准、备案的项目前期费用除外)或提供融资、担 保之前。
问:11号令第五十一条所称“恶意分拆项目” 如何理解?
答:“恶意分拆项目”主要是指投资主体为规避监管 而故意将一个项目拆分为多个项目。需要指出的是,根 据项目需要或一般商业惯例而进行的正当合理的分期建 设不属于 《企业境外投资管理办法》第五十一条所称 “恶意分拆项目”。
问:投资主体拟在境外发债募集资金用于开 展境外投资。投资主体应先办理外债备案登记还是境外 投资核准、备案?
答:按照11号令配套格式文本有关规定,投资主体 应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件,其中, 以发行股票、债券等其他方式募集资金的,应提供相应 的支持性文件或说明文件。 具体而言,如果境内企业拟通过发行外债募集境外 投资资金,在提交境外投资项目核准、备案申请之时, 尚无法取得外债备案登记证明的,应当在项目核准、备 案申报材料中对发行外债的进展情况作出说明。