2025年境外投资备案(ODI)政策更新备案全流程指引
ODI,英文全称Overseas Direct Investment,即境外直接投资。它是指在中国境内依法设立的企业在经过相关部门的核准后,通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资,以控制境外企业的所有权、控制权、经营管理权等为核心的投资行为。
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《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第二条规定:“本办法所称境外投资,是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”
《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号)第二条规定:“本办法所称境外投资,是指中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业,以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。前款所称投资活动,主要包括但不限于下列情形:(一) 获得境外土地所有权、使用权等权益;(二) 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益;(三) 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益;(四) 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;(五) 新建或改扩建境外固定资产;(六) 新建境外企业或向既有境外企业增加投资;(七) 新设或参股境外股权投资基金;(八) 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。本办法所称企业,包括各种类型的非金融企业和金融企业。本办法所称控制,是指直接或间接拥有企业半数以上表决权,或虽不拥有半数以上表决权,但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。”
根据我国现行法律规定,中国企业境外投资需依法向商务、发改、外汇部门办理境外投资备案手续,本文围绕主管部门关于境外投资备案的要求,梳理相关流程和材料清单。
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报商务部门审核
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商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形,分别实行备案和核准管理,其中,以备案管理为主,核准管理为辅。
核准管理:涉及敏感行业和地区的企业境外投资项目需要经国家商务部核准。
(商务部业务系统统一平台)
备案管理:广东省商务厅对备案管理进行细分,根据《广东省境外投资管理办法实施细则》第八条规定,中方协议投资额在1亿美元(含)以上以及省属国有企业及其控股企业开展的境外投资由省商务厅办理;非省属国有企业及其控股企业开展境外投资且中方协议投资额在1亿美元以下的,由省商务厅委托地级以上市或自贸片区商务主管部门办理。
【登录广东政务服务网办理,按照“法人服务”—“境外投资”—“境外投资备案(非深圳企业境外投资备案)”的路径进行申请办理。】
以新设方式境外投资为例,所需材料如下:
1.《境外投资备案表》
2.可行性、必要性研究报告
3.投资环境分析评价报告
4.资金证明文件
5.投资主体注册登记证明文件,如营业执照复印件《境外投资备案表》
6.投资主体投资决策文件
7.拟对外投资设立企业或并购的境外企业相关章程
8.境外投资真实性承诺书
(工厂、能源类企业需提交企业境外安全生产管理制度和应急预案;国有企业应提供国资委批复文件)
商务部门经审核通过后,会向企业核发《企业境外投资证书》(如下图所示)。
报发改部门审核
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投资主体开展境外投资,应当向发改部门履行境外投资项目核准、备案等手续,其中,涉及敏感行业和地区的企业境外投资项目需要在国家发改委核准。
除了核准管理的范围,其他境外投资项目需办理备案手续:
1.国家发改委备案:中方投资额三亿美元以上且不涉及敏感行业和地区的企业境外投资项目
2.省发改委备案:中方投资额三亿美元以下且不涉及敏感行业和地区的企业境外投资项目
流程:登录全国境外投资备案管理和服务网络系统办理,系统自动将项目发送至国家发改委账号或者省发改委账号。
以新设方式境外投资为例,所需材料如下:
1.《项目备案申请表》
2.资金证明文件
3.投资主体注册登记证明文件
4.投资主体投资决策文件
5.境外投资真实性承诺书
6.境外投资项目备案申报文件
7.追溯至实际控制人的投资主体股权架构图
8.最新经审计的投资主体财务报表
9.企业资产、营收数据不佳的企业应提供关于投资主体经营状况的情况说明
发改部门经审核通过后,会向企业核发《境外投资项目备案通知书》(如下图所示)。
境外投资外汇登记
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根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
境外投资外汇登记所需材料如下:
1.境外投资项目备案申报表
2.资金证明文件
3.投资主体注册登记证明文件
4.投资主体投资决策文件
5.追溯至实际控制人的投资主体股权架构图
6.最新经审计的投资主体财务报表
7.资金使用计划、资金使用合同等真实性证明材料
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值得注意的是,发改部门与商务部门的审核之间没有先后顺序之分,可以同时进行。企业到商务部门、发改部门办理备案后,才能办理境外投资外汇登记。
境外投资备案作为中国企业出海的必经程序,能够确保企业以合法的方式实现境内资金出境,助力企业开拓境外市场,充分整合境内外资源,实现企业快速发展。