一、私募基金的封闭运作原则
私募基金根据投资标的不同分为私募证券基金、私募股权投资基金和私募资产配置基金三种类型。2019年12月23日中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布的《私募基金备案须知》（以下简称“《备案须知》”），对不同类型私募基金的开放赎回设置了不同的条件和要求。对于私募证券投资基金，《备案须知》第（三十一）条规定，管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。对于私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金，《备案须知》第（十一）条规定应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出）。因此，总体上中基协对私募证券投资基金开放申赎的态度是开放的，而对于私募股权投资基金的扩募是比较谨慎的，原则要求封闭运作。
中基协此种差异规定的原因在于两大类私募基金投资标的属性不同，私募证券投资基金的投资标的为公允价值较容易计量的标准化产品，对于基金的估值能即时完成，申赎能提升基金资金的运作效力和便利投资。而对于私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金其投资标的为非上市流通的股权或非标准化的资产，公允价值的及时计量存在难度，为防止可能产生的利益输送及损害投资人利益，中基协对其申赎行为进行了限制。
结合私募基金运作过程中的事项特点，《备案须知》第（十一）条也明确规定，私募基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不属于对封闭运作的违背。
二、私募基金的扩募条件
根据《备案须知》第（十一）条，对于已经完成备案的私募股权投资基金，在同时满足若干条件时可以进行扩募，但扩募增加的认缴出资额不超过备案时认缴出资额的3倍。扩募需要满足的具体条件为：
1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；
2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；
3. 基金处在合同约定的投资期内；
4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金终认缴出资总额的50%；
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
根据中基协对于私募基金扩募问题的条件可知，私募股权投资基金的扩募条件比较宽泛的，正常运作的私募基金绝大部分均能满足前4个条件，再由全体投资者一致同意或者全体投资者认可的决策机制决策通过即可扩募。而对于第5个条件的实现，实践中一般在私募基金设立时的协议中即明确约定全体投资者一致同意可以扩募，如果等扩募前再重新获得全体投资者或其认可的决策机构的决策通过，势必会涉及到对现有私募基金价值的估值等多个问题，增加了实操性的难度。
三、扩募的主要问题
根据《备案须知》，私募基金扩募时要处在合同约定的投资期内。从基金的设立到投资期结束，一般需要3-5年的时间。3-5年时间基金的情况可能发生很大变化，基金可能已经投资了部分项目，也有可能部分项目已经退出，部分项目的价值可能也发生了很多变化。因此，基金扩募会带来基金的估值、管理费、收益分配等方面一系列的问题。而且随着时间的推移，扩募带来的问题也就会聚集越来越多。为尽量减少基金扩募引发的相关问题，有些基金设置一年左右的募集期，扩募限定在募集期内完成。
（一）扩募的法律程序
1. 法律程序的一般规定
扩募的表现形式为新增投资者或增加既有投资者的认缴资金规模。从合伙型私募基金角度来说，法律关系上表现为两种类型，即合伙企业的原合伙人追加出资及吸纳新的合伙人。
对于原合伙人追加出资，根据《合伙企业法》第三十四条的规定，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。由于合伙企业是高度人合性的组织，在一般有限责任公司的增减资需要三分之二以上有表决权的股东表决通过即可，而《合伙企业法》的一般规定需要经全体合伙人决定。
对于新合伙人入伙，根据《合伙企业法》第四十三条的规定，，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。因此，在合伙协议里没有明确相反约定的情况下，全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议是新合伙人入伙的前提。且根据《合伙企业法》第十三条的规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
因此，取得合伙人的一致的同意，签订新的合伙协议，是入伙发生法律效力的必备要求，并履行相应的工商登记变更手续，以产生公示的效力。如果合伙企业在吸纳新合伙人时，没有按照《合伙企业法》的规定取得全体合伙人的一致同意，可能不产生入伙的法律效力。
在王九斤与杨俊平、北京美嘉佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“美嘉佳”）合同纠纷一案中，美嘉佳于2015年9月14日成立，合伙人为杨济豪、杨俊平，执行事务合伙人为杨俊平。美嘉佳成立后，王九斤与美嘉佳签订《北京美嘉佳投资管理中心（有限合伙）投资决定书》，王九斤分别于2017年6月2日、2017年6月6日、2017年7月3日向美嘉佳基金账户支付投资款200万元。但该投资行为未取得全体合伙人的同意及办理工商登记手续。
一审法院判决（(2019)内0102民初5409号）认为，执行事务合伙人应在有限合伙人姓名和出资数额变更事项发生后十五日内，在工商登记部门申请相应的变更登记。本案中，原告王九斤虽然在《北京美嘉佳投资管理中心（有限合伙）投资决定书》《北京美嘉佳投资管理中心（有限合伙）合伙协议》上签字,但全体合伙人之间至今并未签订书面的合伙协议，全体合伙人亦并未表达互相同意入伙的意思表示，且合伙协议签订后，被告并未为原告办理相应的工商登记手续。被告美嘉佳具有过错，其行为已导致原告签订《合伙协议》《投资决定书》的合同目的无法实现，原告有权主张解除合同，杨俊平作为普通合伙人应王九斤承担连带责任。
2. 意思自治下的操作
取得合伙人的一致的同意，签订新的合伙协议，是新合伙人入伙产生法律效力的一般要件。然而，无论《合伙企业法》的第三十四条还是第四十三条，对原合伙人增加或减少出资、新合伙人的入伙，均在尊重合伙企业人合属性的同时，设定了意思自治的空间，允许合伙协议对合伙企业增加出资和合伙企业的入伙事项进行明确的例外性约定。
实践中为了私募基金的投资效率需要，一般在合伙协议中约定，对于合伙企业的扩募，全体合伙人一致同意普通合伙人可以根据需要进行决定，不需要再经全体合伙人另外的一致决定，授权普通合伙人与扩募合伙人签署入伙协议。授权普通合伙人与扩募合伙人签署合伙协议也是基于扩募合伙人对合伙协议完全认可的基础上，如果对合伙协议中涉及全体合伙人部分的内容进行变更，仍旧需要取得全体合伙人的一致同意并签署新的合伙协议，但如果只涉及对与普通合伙人相关的部分内容进行变更，在合伙协议中一般授权可以由普通合伙人与某个合伙人签署相关的变更协议。
然而即便普通合伙人在合伙协议中取得授权，扩募合伙人对原合伙协议的文本也完全认可，在进行工商登记变更时，工商登记机构处于审慎角度考虑，仍可能会要求提供全体合伙人一致同意的决议及签署新的合伙协议。