要求:法定代表人为公司高管, 在主体注册前应提前对法定代表人的胜任能力做出评估,以免后续变更费时费力;
1)具有基金从业资格;
2)年纪与行业平均水平一致,不建议 90 后(资历优越除外);
3)具有几年以上**管理经验或中高层工作经历;
4)法定代表人可兼任投资经理,兼任投资的法定代表人需要证明其具有与岗位匹配的履职能力;(证券类投资岗:现任职高管近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料;股权类投资岗:具有 3 年以上参与/主导股权/创投类项目并成功退出的经历;能提供工作底稿证明(如脱敏版股权项目协议、尽职调查报告、投资决策分析等)
5)一般来说,只能在关联的私募机构兼职(如有兼职情况,需披露后审慎判断)
(2)高管岗配备-合规风控负责人胜任能力
要求:合规风控负责人为公司高管,在登记启动前,应提前物色有胜任能力的合规风控人选。
具体要求:
1)有 3 年以上合规风控从业经验;如私募基金管理人风控负责人、其他金融机构风控岗等;
2)能提供脱敏工作底稿/工作情况说明,如托管往来、公司投决会记录、交易记录、自查报告留痕等;
(3)基金经理的胜任能力
要求:基金经理非高管,可由符合胜任能力的法定代表人兼任。
具体要求:
1)具有 3 年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历;
2)近 3 年内连续 6 个月以上可追溯的业绩证明材料;
法律意见书
1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的,能否出具一份专项法律意见书?
答:若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的,可以出具一份专项法律意见书,但法律意见书中应说明相互关联的情况,并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。
2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的,是否要根据整改后的实际情况发表意见?若依据机构整改后的情况发表意见,出现与协会公示信息不一致的情形,如何处理?
答:根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求,已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改,并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见,应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的,应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。
3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低,且对退回理由不太理解,能否给予详细解释?
答:《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后,新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少,主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则,兼营非金融业务、信贷业务,未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务,或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况,未有效确认机构实缴资金信息,不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符,甚至简单抄袭模板,相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解,申请通过情况已逐步改善,并趋于正常化。